核心观点
　　我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展。从监管模式来看，我国对金融控股公司遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念，注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管。金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业，未来必然在金融系统中占据更重要的地位。相应的监管法律体系也将进一步优化完善，金融控股公司监管可能以法律层级立法。
　　摘要
　　中国金融控股公司发展情况
　　我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展。国务院和央行首次发布金融控股公司相关政策文件，标志着金融控股公司监管进入了系统化的新阶段。目前已有三家企业获得金融控股公司牌照。
　　中国金融控股公司监管情况
　　从监管法规来看，目前我国监管层面针对金融控股公司的法律法规已陆续出台。从监管模式来看，我国对金融控股公司遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念，注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管。从监管重点来看，包括市场准入、公司治理、并表监管、关联交易等。
　　未来展望
　　金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业，未来必然在金融系统中占据更重要的地位。相应的监管法律体系也将进一步优化完善，金融控股公司监管可能以法律层级立法，与《保险法》、《证券法》、《期货法》等处于同一层级。
　　风险提示
　　（1）既有政策落地效果及后续增量政策出台进展不及预期，地方政府对于中央政策的理解不透彻、落实不到位。（2）秋冬季节流感频发，新冠疫情新增确诊人数上升，全国疫情防控压力仍然较大。（3）经济增速放缓，宏观经济基本面下行，经济运行不确定性加剧。（4）去年年初以来，股票市场、外汇市场、房地产市场等均较为低迷，市场情绪存在进一步转劣可能，国际资本市场风险传染也有可能诱发国内资本市场动荡。（5）土地出让收入大幅下降导致地方政府债务规模急剧扩大，地方政府债务违约风险上升。（6）地缘政治对抗升级风险，俄乌冲突不断，国际局势仍处于紧张状态。

研究报告全文：证券研究报告政策深度上下求索力学笃行政策研究金融控股公司的中国实践核心观点胡玉玮我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程huyuweicsccomcn中不断调整和发展从监管模式来看我国对金融控股公司遵循13811821478宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念注重对金融控SAC编号S1440522090003股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业未来必然在金融系统中占据更研究助理冯天泽重要的地位相应的监管法律体系也将进一步优化完善金融控fengtianzecsccomcn股公司监管可能以法律层级立法15120034020摘要发布日期2023年01月13日中国金融控股公司发展情况我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展国务院和央行首次发布金融控股公司相关政策文件标志着金融控股公司监管进入了系统化的新阶段目前已有三家企业获得金融控股公司牌照中国金融控股公司监管情况从监管法规来看目前我国监管层面针对金融控股公司的法律法规已陆续出台从监管模式来看我国对金融控股公司遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管从监管重点来看包括市场准入公司治理并表监管关联交易等未来展望相关研究报告金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业未来必然在中信建投政策研究政策深度金融系统中占据更重要的地位相应的监管法律体系也将进一步2023-01-04择善而从称体裁衣金融控股公司的国际经验二优化完善金融控股公司监管可能以法律层级立法与保险法中信建投政策研究政策深度证券法期货法等处于同一层级2022-12-28追根溯源以史为鉴金融控股公司的国际经验一风险提示1既有政策落地效果及后续增量政策出台进展不及预期地方政府对于中央政策的理解不透彻落实不到位2秋冬季节流感频发新冠疫情新增确诊人数上升全国疫情防控压力仍然较大3经济增速放缓宏观经济基本面下行经济运行不确定性加剧4去年年初以来股票市场外汇市场房地产市场等均较为低迷市场情绪存在进一步转劣可能国际资本市场风险传染也有可能诱发国内资本市场动荡5土地出让收入大幅下降导致地方政府债务规模急剧扩大地方政府债务违约风险上升6地缘政治对抗升级风险俄乌冲突不断国际局势仍处于紧张状态本报告由中信建投证券股份有限公司在中华人民共和国仅为本报告目的不包括香港澳门台湾提供在遵守适用的法律法规情况下本报告亦可能由中信建投国际证券有限公司在香港提供同时请参阅最后一页的重要声明政策研究政策深度报告目录一中国金融控股公司发展情况1一发展历程11改革开放之初的综合经营探索12分业经营改革与综合经营试点并存13新时代的综合监管趋势24金融控股公司风险事件4二现状51中国中信金融控股有限公司52北京金融控股集团有限公司53招商局金融控股有限公司5二中国金融控股公司监管情况6一监管法规6二监管模式7三监管重点71市场准入72公司治理83并表监管84关联交易8三未来展望9一金融控股公司发展趋势9二监管法律体系的完善9风险分析10请参阅最后一页的重要声明政策研究政策深度报告一中国金融控股公司发展情况一发展历程1改革开放之初的综合经营探索改革开放初期我国金融体制经营尚不规范缺乏相关法律规范这一阶段下各金融行业之间的界限不清晰1980年7月国务院发布国务院关于推动经济联合的暂行规定提出银行要运用信贷利率等经济手段实行区别对待择优扶植并根据各种形式的经济联合的特点组织结算工作试办各种信托业务这一说法标志着我国正式开始金融业综合经营的探索进程同年9月中国人民银行总行下达了关于积极开办信托业务的通知鼓励各分行利用网点多的优势因素开展信托业务各家商业银行业陆续开办信托机构银行正式开始综合经营此后国家也陆续开放了银行从事其他金融行业的限制各家商业银行向证券保险地产等领域扩展银行实质上已经成为金融控股公司在我国金融业综合经营的探索阶段还没有金融控股公司这一概念更谈不上针对金融控股公司进行监管这一阶段内所有金融机构和业务均由中国人民银行统一进行监管改革开放之初的综合经营探索一方面提高金融系统运行效率支持改革开放的资金需求另一方面也引发了一系列金融风险原因有以下几点是改革开放初期由计划经济体制向市场经济体制转型过程中金融监管水平较低相关法律不完善甚至完全缺失综合经营之间的界限不清晰业务名义与资金实际用途不符例如部分机构以信托名义变相搞银行信贷或是银行信贷资金进入证券市场导致综合经营中的金融业风险频发面对这一情况国家只能大力开展行业整顿以信托业为例仅1980年到1993年间信托业就开展了三轮大规模整顿行动2分业经营改革与综合经营试点并存在综合经营产生的一系列金融问题的背景下国务院于1993年发布了国务院关于金融体制改革的决定要求国有商业银行在人财物方面与保险业信托业和证券业脱钩实行分业经营随后几年商业银行法保险法证券法信托法等法律法规也相继出台证监会保监会和银监会也先后成立这一阶段我国金融分业经营和分业监管的总体格局基本确立分业经营对于规范金融市场秩序和降低金融风险起到了积极作用此时金融控股公司基本停滞尽管这一阶段分业经营和分业监管是行业的主流但是中央并未完全摒弃金融控股公司模式一方面2002年国务院批准中信集团光大集团和平安集团作为试点保留金融控股公司模式另一方面在2003年修改商业银行法和2005年修改证券法时在商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资以及证券业和银行业信托业保险业实行分业经营分业管理证券公司与银行信托保险业务机构分别设立的基础上增加了国家另有规定的除外的表述为综合经营留下空间在此基础上2006年十一五规划纲要提出完善金融机构规范运作的基本制度稳步推进金融业综合经营试点建立健全银行证券保险监管机构间以及同宏观调控部门的协调机制明确提出金融业综合经营的概念国内开始逐步放开综合经营的限制请参阅最后一页的重要声明1政策研究政策深度报告表1金融业综合经营部分政策时间文件名发文单位内容2005年商业银行设立基金管理公司试点管理办法银保会允许商业银行试点设立基金管理公司2007年金融租赁公司管理办法银保会允许商业银行投资金融租赁公司2008年关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件国务院原则上同意银行投资入股保险公司2009年关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快中国人民银行支持有条件的地方政府组建投融资平台地方发展的指导意见和银监会金融控股公司迎来发展契机资料来源中国银行保险监督管理委员会官网中国政府网中国人民银行官网中信建投证券2011年十二五规划再次强调积极稳妥推进金融业综合经营试点次年国务院批准并发布金融业发展和改革十二五规划以下简称规划进一步强调发展金融业综合经营经营方面继续积极稳妥推进金融业综合经营试点引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略有效防范风险的前提下积极稳妥开展综合经营试点提高综合金融服务能力与水平引导试点金融机构根据自身风险管控能力和比较优势选择金融业综合经营模式推动中信集团公司和光大集团公司深化改革办成真正规范的金融控股公司立法方面加快制定金融业综合经营存款保险金融机构破产上市公司监管信用评级以及征信等方面的法律法规监管方面强化对综合经营和新产品新业务的监管协作探索对金融产品的功能监管严格把握高关联高复杂程度创新产品的市场准入防范跨行业跨市场风险加强综合经营机构的并表管理和全面风险管理建立健全金融业综合经营风险监测体系和有效的防火墙制度合理确定各类业务的风险限额和风险容忍度制定有效的风险隔离措施规划指明了金融业综合经营未来的改革方向将金融业综合经营的重要性提高到了新的高度此外规划明确提出将中信集团公司和光大集团公司办成真正规范的金融控股公司在金融业综合经营的基础上明确提出金融控股公司的概念为后续金融控股公司模式改革打下基础这一阶段我国金融业市场参与主体类型和跨业投资都有较大发展金融集团综合经营和企业集团投资金融业的现象也明显增加逐步形成了两类金融控股公司一类是金融机构开展某种主营金融业务大多数为银行控股其他金融行业的子公司形成综合化金融集团例如我国五大国有商业银行及其下辖基金保险子公司等另一类是非金融企业投资控股两种或更多类型的金融机构形成金融控股公司具体包括以下五种国务院特别批准的控股不同类型金融机构的大型企业集团例如中信集团和光大集团旗下拥有多个行业的金融机构及实业公司二是央企设立的金融控股公司主要是管理集团内金融业务满足央企母公司的金融需求例如招商局设立了招商局金融集团三是地方性金融控股公司由地方政府批准设立的综合性投资运营公司参股当地的金融机构如天津泰达集团北京金控集团等四是民营企业投资形成的金融控股公司如明天系安邦系恒大集团五是互联网公司投资形成的金融控股公司如蚂蚁金服3新时代的综合监管趋势近年来金融业综合经营和金融控股公司趋势日益明朗金融监管也需要进行相应调整2017年6月人民银行等五部委联合发布金融业标准化体系建设发展规划2016-2020年提出围绕统筹监管系统重要性金融机构统筹监管金融控股公司和重要金融基础设施统筹负责金融业综合统计防范化解金融风险加强重点标准研制和实施2017年7月第五次全国金融工作会议提出要坚决整治严重干扰金融市场秩序的行为严格规范金融市场交易行为规范金融综合经营和产融结合加强互联网金融监管强化金融机构防范风险主体责任可以看出金融业综合经营和金融控股公司已经成为金融监管的工作重点2018年3月健全对金融控股公司监管首次写入了政府工作报告同年6月发布的十三五现代金融体系规划对发展金融业综合经营和金融控股公司做出了细致的论述在实施总体分业经营为主和严格监管请参阅最后一页的重要声明2政策研究政策深度报告前提下审慎有序进行金融综合经营试点以突出主业内部分业风险可控为原则强化战略和业务协同优化业务结构探索特色经营模式提高综合经营质量监管方面包含以下要求严格限制和规范金融机构多牌照经营非主业金融业务必须符合严格的准入条件实行子公司法人制实施更高的资本要求组织复杂度市场集中度交易透明度业务关联度等监管严格限制和规范非金融企业投资金融机构将产融结合纳入金融监管对投资参股金融机构的非金融企业制定严格的准入标准业务清单和负面清单加强对金融机构股东及其控股股东关联方实际控制人及最终受益人的审查识别和认定加强入股资金来源合法性审查和监测严格限制一致行动人投资行为加强并表管理和全面风险管理从制度上隔离综合经营机构的实业板块与金融板块实行子公司法人分业经营建立有效的风险防火墙金融板块纳入金融监管加强并表管理构建针对集团整体的全面风险管理体系和运行系统完善风险隔离措施和处置预案防范风险交叉传导明确金融控股公司的法律地位和监管主体研究制定金融控股公司监管规则从资本充足公司治理关联交易风险集中度等方面加强整体监管引导规范发展2020年9月国务院发布国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定国发202012号以下简称准入决定人民银行同时也发布了金融控股公司监督管理试行办法2020第4号以下简称金控办法这是我国首次发布金融控股公司相关的政策文件标志着金融控股公司监管进入了系统化的新阶段图1金融监管与金融控股公司发展历程起点国务院关于推动经济联合的暂行规定改革开放之初的综合经营探索银行业开始从事信托业务此后陆续放开银行从事其他金融行业的限制1980-1992银行实质上成为金控公司改革开放初期金融监管水平较低相关法律不完善甚至完全缺失综合经营出现风险综合经营之间的界限不清晰业务名义与资金实际用途不符金融风险频发国家大力开展行业整顿1993年国务院关于金融体制改革的决定金融体制改革分业经营成为国有商业银行与保险业信托业和证券业脱钩实行分业经营主流1993-20111995年商业银行法保险法1999年证券法2001年信托法2002年国务院批准中信集团光大集团和平安集团作为试点保留金控公司模式综合经营试点并存修改商业银行法和证券法在不得跨业经营后增加国家另有规定的除外表述先后允许商业银行投资基金管理公司金融租赁公司保险公司支持地方政府组建投融资平台经营方面引导试点金融机构根据自身风险管控能力和比较优势选择金融业综合经营模式2012年国务院金融业发展和立法方面加快制定金融业综合经营的法律法规改革十二五规划监管方面强化对综合经营和新产品新业务的监管协作建立健全金融业综合经营风险监测体系将中信集团公司和光大集团公司办成真正规范的金控公司2017年6月金融业标准化体系建设发展规划2016-2020年统筹监管金控公司和重要金融基础设施2017年7月第五次全国金融工作会议提出规范金融综合经营和产融结合2018年3月健全对金融控股公司监管首次写入政府工作报告新时代的综合监管趋势2018年6月十三五现代金融体系规划详细论述发展金融业综合经营和金控公司2020年9月国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定2020年9月中国人民银行印发金融控股公司监督管理试行办法2022年8月中国人民银行印发金融控股公司关联交易管理办法征求意见稿资料来源中国银行保险监督管理委员会官网中国政府网中国人民银行官网中信建投证券总体来看我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展在改革开放初期我国金融业过早开展综合经营产生了金融乱象随后调整为与金融体系成熟度相适应的分业经营但是中央并请参阅最后一页的重要声明3政策研究政策深度报告未放弃对金融业综合经营的探索在法律中保留了政策空间并保留了试点金融控股公司随着我国金融业的发展顺应综合经营的金融业发展趋势逐步放开政策限制并随之调整监管政策严格控制金融风险保障金融体系稳定近年来我国金融体系逐渐成熟培育了一批金融控股公司并积累了经验在这一背景下国务院和人民银行正式发布监管文件规范我国金融控股公司的运行4金融控股公司风险事件近年来金融控股公司相关风险事件中暴露出以下严重问题在治理方面公司缺乏适当的治理结构和决策程序而是由公司少数领导人拍板决定大股东控制和内部人控制问题严重在财务方面既没有内部审计机制也缺乏正常的外部审计会计账目凌乱在资本结构方面采取野蛮扩张的方式其野蛮体现在两点一是推高杠杆通过借款和发债甚至利用控股的金融机构开展关联交易以此募集资金扩张资产规模进而开启新一轮扩张造成金融控股公司过度负债抗风险能力下降财务风险骤增二是虚假资本金通过虚构或者违规挪用资金构建虚假资本金再加上高杠杆率进而实现金融控股公司的飞速扩张同时也积累了不可忽视的风险在关联交易方面金融控股公司违规从其控股的金融机构抽取大量资金1明天系与包商银行大股东侵占治理与监管失效包商银行治理体系在制度设置上完善设有党委会股东大会董事会监事会但是在实践中已经悉数失效党委会董事会失去群体决策效果包商银行实质上成为董事长兼党委书记李镇西的一言堂据包商银行接管组成员周学东的说法包商银行党委书记是在董事长领导下的党委书记党委是在董事长领导下的党委李镇西一人统率三军需要提交党委会和董事会集体讨论的重要决策往往由董事长李镇西一人拍板决定包商银行的监事会同样流于形式7名监事中有4名兼任公司高层管理者的职工监事双重身份导致其不能实际履行监督职责股东大会方面包商银行的明天系机构股东共有35户其持有的股权比例为8927达到绝对控股明天系集团通过绝对控股比例掌控了股东大会股东大会成为大股东违规构建关联交易掏空包商银行的形式在控股期间明天系注册了209家空壳公司共计违规抽取包商银行信贷资金1560亿并最终全部转化为不良贷款在外部监管方面明天系向银监会官员行贿进而逃避合规监管当包商银行被银保监会接管时已经处于严重资不抵债状态累计资金缺口达到2200亿元包商银行最后的处置分为三部分由存款保险基金出资676亿元偿还包商银行储户的存款存款保险基金会同建设银行徽商银行及内蒙古当地多家机构共同出资设立蒙商银行承接包商银行在内蒙古地区的业务将包商银行的外地业务及相关资产负债转让给徽商银行除了包商银行明天系还控股了另外九家金融机构这些金融机构也陆续传出了金融风险的消息如天安财险被爆出2020年上半年亏损646亿元严重资不抵债银保监会与证监会及时行动分别接管了明天系旗下的9家风险金融机构做好了相关的风险处置和转让工作2安邦系虚假资本金违规关联交易2013年11月吴小晖成为安邦集团董事长随即推动安邦集团于2014年1月和9月两次增资扩股共引进31家企业法人新股东注册资本由120亿暴涨至619亿元跃居国内保险公司之首经过两轮增资扩股后安邦共有39家企业法人股东除中石化和上汽两大国企外均为民营企业股东民企股东背后共涉及101家直接和间接企业法人股东再向上追溯共涉及86名个人股东这86名个人股东共分为9个家族通过安邦集团控股的金融机构违规将存款资金转化为资本金利用关联交易的方式在集团内部交叉投资虚增近300亿资本金最终取得安邦集团的实际控制权中国人民银行原行长周小川表示关于挪用其他资金作为资本金安邦系做请参阅最后一页的重要声明4政策研究政策深度报告得非常明显银保监会在接管安邦集团后处置措施主要包括三部分保险保障基金出资60804亿元向安邦集团增加资本金增资后安邦保险集团注册资本金仍为619亿元也就是说安邦集团真实自有资本金仅为1096亿元却掌控着两万亿的资产其杠杆之高令人咋舌将安邦集团持有的金融机构股份转让例如将成都农商行股份转让给成都地方国资企业设立大家保险集团承接安邦集团的保险业务及相关资产负债安邦集团则解散并进行清算二现状截至2023年1月设立金融控股公司的行政许可申请获得央行受理批复的机构有五家分别是中国光大集团股份公司中国中信有限公司北京金融控股集团有限公司深圳市招融投资控股有限公司中国万向控股有限公司2022年3月中国人民银行颁发了首批金融控股公司牌照批准了中国中信金融控股有限公司和北京金融控股集团有限公司的金融控股公司设立许可2022年9月中国人民银行颁发了第三张金融控股公司牌照批准深圳市招融投资控股有限公司获得金融控股公司设立许可并更名为招商局金融控股有限公司表2央行受理批复设立金融控股公司行政许可申请的五家机构公司名称牌照申请受理时间牌照申请状态中国中信有限公司2021年5月28日2022年3月批准设立中国中信金融控股有限公司获得金融控股公司牌照中国光大集团股份公司2021年6月4日申请受理中有待进一步批复北京金融控股集团有限公司2021年8月23日2022年3月批准北京金融控股集团有限公司获得金融控股公司牌照深圳市招融投资控股有限公司2021年12月31日2022年9月批准深圳市招融投资控股有限公司获得金融控股公司牌照并更名为招商局金融控股有限公司中国万向控股有限公司2022年1月29日申请受理中有待进一步批复资料来源中国人民银行官网中信建投证券1中国中信金融控股有限公司中国中信金融控股有限公司以下简称中信金控成立于2022年3月注册资本金50亿元是央企中国中信集团有限公司旗下的金融控股公司作为中信集团综合金融服务板块发展的平台和主体中信金控旗下涉及银行证券信托保险资产管理消费金融等多方面金融业务控股或参股了中信银行拟受让6418股份中信证券拟受让1845股份中信信托中信保诚人寿拟受让50股份中信消费金融351等金融公司2北京金融控股集团有限公司北京金融控股集团有限公司以下简称北京金控成立于2018年10月注册资本为120亿元是北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司北京金控全资持有北京金控资本有限公司北京财富管理有限公司北京小微企业金融综合服务有限公司北京金财基金管理有限公司北京金融大数据有限公司等控股了北京国际大数据交易有限公司65北京资产管理有限公司52晟鑫期货经纪有限公司51等并参股了北京农村商业银行10中信建投证券3461朴道征信35等金融公司3招商局金融控股有限公司请参阅最后一页的重要声明5政策研究政策深度报告深圳市招融投资控股有限公司成立于1997年5月注册资本金7778亿元招融投资由招商局轮船有限公司全资控股为央企招商局集团有限公司的全资孙公司2022年9月获得金融控股公司牌照后公司更名为招商局金融控股有限公司以下简称招商局金控招商局金控全资持有招商局金融科技有限公司深圳市晏清投资发展有限公司深圳市招融产投控股有限责任公司等并参股了招商银行持股455招商证券持股2355招商局仁和人寿持股3333招商局融资租赁持股40招商局通商融资租赁持股40等金融公司二中国金融控股公司监管情况一监管法规金融控股公司一般具有规模大业务范围广关联度较高风险外溢性强等特点容易形成复杂性传染性重大性的金融风险因此对金融控股公司实施严格监管标准具有重要现实意义目前我国监管层面的法律法规包括以下几个方面一是国务院发布的准入决定要求对金融控股公司实施持牌准入管理规定了设立金融控股公司的条件和程序是金融控股公司管理规定的上位法二是金控办法明确了金融控股公司的定义和内涵金融控股公司是指依法设立控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构自身仅开展股权投资管理不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司金控办法还对市场准入股东资格要求并表管理与风险管理公司治理与协同效应等方面做了原则性要求对比金控办法的征求意见稿与最终稿可以发现最终稿适当放宽了准入条件收紧了持续监管要求增加了更细化的机制设计且对于金融控股公司相关主体的责任有更严格的要求三是2021年3月人民银行发布金融控股公司董事监事高级管理人员任职备案管理暂行规定明确了监管主体设定任职条件加强任职管理规定备案流程和材料加强事中和事后管理明确管理手段等四是2022年8月人民银行发布金融控股公司关联交易管理办法征求意见稿明确了关联方和关联交易的定义关联交易的披露原则以及全流程的关联交易管理制度要求等表3金融控股公司监督管理试行办法征求意见稿与最终稿对比的主要修改部分条目变化内容第二条定义适用对象中加入经认可的法人的金融控股公司金融机构类型由基金管理公司限定为公募基金管理公司将控股或实际控制统称为实质控制第三条实际控制权针对两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策经营和管理等活动的情景规定能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方视为对被投资方形成实质控制第六条对非金融企业设立新增金融控股集团中金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85的要求金融控股公司的要求第九条主要股东控股股将法人进一步明确为非金融企业对于主要股东的准入条件有所放宽由原来的最近三个会计年东和实际控制人的条件度连续盈利调整为应当最近两个会计年度连续盈利的条件第十四条出具承诺函要求金融控股公司承诺必要时向金融控股公司补充资本第十六条业务范围金融控股公司应当严格规范对所控股金融公司提供的流动性资金使用并不得为其主要股东控股股东和实际控制人提供融资支持第十八条禁止交叉持股对于新设的金融控股公司按监管程序豁免连续盈利要求第四十二条信息报告制度建立统一的金融控股公司统计制度要求在中国人民银行与相关部门之间建立信息共享机制中国人民银行提供金融控股公司相关监管信息其他部门提供本领域内的关于金融控股公司的信息各方应确保信息用于请参阅最后一页的重要声明6政策研究政策深度报告履职需要遵循保密要求第四十六条金融控股公司中国人民银行要求金融控股公司自救时需要会同证监会或银保监会金融控股公司在开展救助时应当做的救助义务好风险隔离防范风险传染和蔓延第五十一条金融控股公司处罚力度明显升级由给予警告处三万元以下罚款改为没收违法所得并处违法所得1倍以上5倍发起人控股股东和实际控以下罚款没有违法所得或违法所得不足50万元的处50万元以上500万元以下罚款制人的责任第五十二条金融控股公司处罚力度明显升级由对单位给予警告处三万元以下的罚款对直接负责的董事高级管理人员和其他的责任直接责任人员给予警告处三万元以下的罚款改为没收违法所得对单位处违法所得1倍以上10倍以下罚款没有违法所得或违法所得不足100万元的处100万元以上1000万元以下罚款对直接负责的董事高级管理人员和其他直接责任人员处违法所得1倍以上10倍以下罚款没有违法所得或违法所得不足10万元的处10万元以上100万元以下罚款资料来源中国人民银行官网中信建投证券二监管模式金融监管体制是金融体制的重要组成部分改革开放四十年来我国金融监管体制从综合性监管到分业监管再逐步向综合性监管过渡分业监管在促进银行证券保险等行业专业化管理防止在我国金融业管理水平不高的情况下发生系统性金融风险等方面发挥了重要作用然而近年来我国金融业快速发展机构综合化经营趋势明显新金融业态在线上线下层出不穷在此背景下一行三会的分业监管体制造成的监管真空监管套利甚至目标冲突等问题日益凸显因此我国于2017年11月2018年4月先后成立国务院金融稳定发展委员会合并银保监会功能监管和行为监管得到一定程度的加强目前我国业已形成宏观审慎管理和微观审慎监管两位一体包含一委一行两会一局地方监管局等机构的准双峰式金融监管模式后续机构监管与功能监管有望进一步协同行为监管将获得进一步发展表4四种金融监管模式基于监管对象分类监管模式定义机构型机构监管按照不同机构来划分监管对象如银行证券保险等功能型功能监管针对经营业务的性质进行监管而不论从事这些业务的机构性质审慎监管维护金融机构的稳健运营微观审慎确保金融体系稳定和防止发生系统性风险宏观审慎目标型行为监管保护金融消费者促进市场有序竞争机构经营信息透明度市场诚信建设和提高金融机构行为操守资料来源理解现代金融监管理论框架与政策实践等国内外文献中信建投证券整理对于金融控股公司而言我国遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管具体来说中国人民银行依法对金融控股公司实施监管审查批准金融控股公司的设立变更终止以及业务范围国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施建立金融控股公司监管跨部门联合机制中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构国务院证券监督管理机构国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享三监管重点1市场准入请参阅最后一页的重要声明7政策研究政策深度报告从国际监管经验来看金融控股公司的监管重点是严把市场准入关这就要求将持牌经营作为金融控股公司正常经营的先决条件然而从我国金融控股公司的发展情况来看市场上有部分公司已成为实质上的金融控股公司但不受限于金融控股公司相应的监管制度有部分公司有金融控股公司的名头却在实质上不满足成为金融控股公司的条件所以金控办法规定金融控股公司必须持牌经营并且对金融控股公司的市场准入做了明确规定其中最主要的门槛包括1控股两类或以上不同类型金融机构其中金融机构包括商业银行不含村镇银行金融租赁公司信托公司金融资产管理公司证券公司公募基金管理公司期货公司人身保险公司财产保险公司再保险公司保险资产管理公司国务院金融管理部门认定的其他机构2资产规模达到以下条件含银行的金融机构总资产大于5000亿元或不含银行的金融机构总资产大于1000亿元或受托管理总资产大于5000亿元或中国人民银行按照宏观审慎监管要求认为需要设立金融控股公司3实缴注册资本额不低于50亿元且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的502公司治理对于金融控股公司的公司治理金控办法遵循国际经验鼓励采取成熟的透明的公司组织结构并规定金融控股公司应当具有简明清晰可穿透的股权结构实际控制人和最终受益人可识别法人层级合理对于新增的金融控股公司而言金融控股公司和所控股金融机构的法人层级原则上不能超过三级同时禁止金融控股公司所控股金融机构之间进行交叉持股3并表监管根据国际货币基金组织于2005年发布的金融部门评估手册定义并表监管是指对金融控股公司整体实力的定性和定量评价纵览国际历史各经济体对于金融控股公司的并表监管都做出了详细要求我国也对于金融控股公司的并表监管作出明确规定金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理资本和杠杆率等进行全面持续管控有效识别计量监测和控制金融控股集团的总体风险状况企业集团整体被认定为金融控股集团的应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理资本充足率监管是对金融控股公司实施有效监管防范金融风险的重要措施金控办法规定金融控股公司所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应资本充足水平应当以并表管理为基础计算与此同时与国际经验中金融控股母公司需扮演力量来源角色相对应的我国金控办法也要求金融控股公司建立资本补充机制当所控股金融机构资本不足时及时补充资本4关联交易规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键也是金融控股公司监管的重要方式金控办法对金融控股公司关联交易进行了原则性规定金融控股公司关联交易管理办法征求意见稿在此基础上进一步明确相关要求和标准为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据具体而言金融控股公司关联交易管理办法征求意见稿规定金融控股公司开展关联交易时应按照企业会计准则进行会计处理遵循诚实信用穿透识别合理公允公开透明和治理独立的原则强化金融控股集团不同法人主体之间的风险隔离同时应当建立健全关联交易管理报告和披露制度强化金融控股公司本级和附属机构关联交易集团内部交易和集团对外关联交易管理提升集团风险管理和内部控制水平金融控股公司承担对金融控请参阅最后一页的重要声明8政策研究政策深度报告股集团关联交易管理的主体责任按照实质重于形式和穿透原则准确全面及时识别关联方和关联交易推动整个金融控股集团规范开展关联交易三未来展望一金融控股公司发展趋势对于从发达国家的经验来看金融控股公司是金融业发展到一定程度后的发展方向近年来我国金融业由分业经营向综合经营转型的趋势显现金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业未来必然在金融系统中占据更重要的地位随着我国逐渐规范对金融控股公司的监管制度和法律法规可以预计我国将会有更多企业获得金融控股公司牌照而不符合设立要求的实质上的金融控股公司可能会面临业务剥离股权转让更改公司名称等方面的整改措施二监管法律体系的完善金控办法继承了准入决定的要求并在此基础上进一步加以完善构建了金融控股公司的监管体系是首份系统的针对金融控股公司的监管文件填补了监管空白然而对金融控股公司的监管仍有进一步提升的空间首先金控办法仅为部门规章立法层次较低而金融控股公司对两个或两个以上不同类型的金融机构拥有实质控制权因此在监管中往往也涉及多个监管部门协作较低的立法层次增大了监管部门间的协调难度限制了监管的权威性和效力其次金控办法的监管范围仅涉及境内金融控股公司且要满足经营金融机构类型和资产规模等要求金融集团外国金融控股公司和不符合条件的企业集团投资金融业务则暂未考虑在内监管范围较为有限值得注意的是金控办法最先将非金融企业控股的金融控股公司纳入监管一定程度上说明人民银行将产融结合作为风险监管的重点最后监管涉及多个部门协调容易出现多头重复监管主监管机构中国人民银行与各分业监管机构间的协作监管机构仍有待进一步优化完善针对以上问题随着金控办法在实践中落地和积累监管经验我们认为未来金融控股公司监管范围会进一步扩大金融集团外国金融控股公司和企业集团均予以涵盖立法层级上考虑到金融控股公司横跨金融行业的特质监管重要性并不亚于单一金融行业我们认为金融控股公司监管可能以法律层级立法与保险法证券法期货法等处于同一层级请参阅最后一页的重要声明9政策研究政策深度报告风险分析1既有政策落地效果及后续增量政策出台进展不及预期地方政府对于中央政策的理解不透彻落实不到位2秋冬季节流感频发新冠疫情新增确诊人数上升全国疫情防控压力仍然较大3经济增速放缓宏观经济基本面下行经济运行不确定性加剧4去年年初以来股票市场外汇市场房地产市场等均较为低迷市场情绪存在进一步转劣可能国际资本市场风险传染也有可能诱发国内资本市场动荡5土地出让收入大幅下降导致地方政府债务规模急剧扩大地方政府债务违约风险上升6地缘政治对抗升级风险俄乌冲突不断国际局势仍处于紧张状态请参阅最后一页的重要声明10政策研究政策深度报告胡玉玮分析师介绍首席政策分析师经济学博士牛津大学博士后欧盟访问学者曾担任中国证监会研究院国际金融部负责人西班牙对外银行BBVA驻华代表养老金与保险经济合作与发展组织OECD经济学家世界银行国际货币基金组织等国际组织顾问专家中国社科院中国人民大学上海对外经贸大学客座研究员参与或主持多项国际国家和部委重大经济金融领域研究课题多篇政策研究报告获党中央国务院领导批示或批转主要研究领域宏观经济国际金融资本市场冯天泽研究助理中信建投政策分析研究员CFAFRM北京大学理学学士金融学硕士香港中文大学经济学硕士曾任职于国家外汇管理局和中金公司主要研究领域包括宏观政策金融监管汇率及外汇储备等联系电话15120034020邮箱fengtianzecsccomcn请参阅最后一页的重要声明11政策研究政策深度报告评级说明投资评级标准评级说明报告中投资建议涉及的评级标准为报告发布日后6买入相对涨幅15以上个月内的相对市场表现也即报告发布日后的6个增持相对涨幅515月内公司股价或行业指数相对同期相关证券市股票评级中性相对涨幅-55之间场代表性指数的涨跌幅作为基准A股市场以沪深减持相对跌幅515300指数作为基准新三板市场以三板成指为基准卖出相对跌幅15以上香港市场以恒生指数作为基准美国市场以标普强于大市相对涨幅10以上500指数为基准行业评级中性相对涨幅-10-10之间弱于大市相对跌幅10以上分析师声明本报告署名分析师在此声明i以勤勉的职业态度专业审慎的研究方法使用合法合规的信息独立客观地出具本报告结论不受任何第三方的授意或影响ii本人不曾因不因也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任何形式的补偿法律主体说明本报告由中信建投证券股份有限公司及或其附属机构以下合称中信建投制作由中信建投证券股份有限公司在中华人民共和国仅为本报告目的不包括香港澳门台湾提供中信建投证券股份有限公司具有中国证监会许可的投资咨询业务资格本报告署名分析师所持中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格证书编号已披露在报告首页在遵守适用的法律法规情况下本报告亦可能由中信建投国际证券有限公司在香港提供本报告作者所持香港证监会牌照的中央编号已披露在报告首页一般性声明本报告由中信建投制作发送本报告不构成任何合同或承诺的基础不因接收者收到本报告而视其为中信建投客户本报告的信息均来源于中信建投认为可靠的公开资料但中信建投对这些信息的准确性及完整性不作任何保证本报告所载观点评估和预测仅反映本报告出具日该分析师的判断该等观点评估和预测可能在不发出通知的情况下有所变更亦有可能因使用不同假设和标准或者采用不同分析方法而与中信建投其他部门人员口头或书面表达的意见不同或相反本报告所引证券或其他金融工具的过往业绩不代表其未来表现报告中所含任何具有预测性质的内容皆基于相应的假设条件而任何假设条件都可能随时发生变化并影响实际投资收益中信建投不承诺不保证本报告所含具有预测性质的内容必然得以实现本报告内容的全部或部分均不构成投资建议本报告所包含的观点建议并未考虑报告接收人在财务状况投资目的风险偏好等方面的具体情况报告接收者应当独立评估本报告所含信息基于自身投资目标需求市场机会风险及其他因素自主做出决策并自行承担投资风险中信建投建议所有投资者应就任何潜在投资向其税务会计或法律顾问咨询不论报告接收者是否根据本报告做出投资决策中信建投都不对该等投资决策提供任何形式的担保亦不以任何形式分享投资收益或者分担投资损失中信建投不对使用本报告所产生的任何直接或间接损失承担责任在法律法规及监管规定允许的范围内中信建投可能持有并交易本报告中所提公司的股份或其他财产权益也可能在过去12个月目前或者将来为本报告中所提公司提供或者争取为其提供投资银行做市交易财务顾问或其他金融服务本报告内容真实准确完整地反映了署名分析师的观点分析师的薪酬无论过去现在或未来都不会直接或间接与其所撰写报告中的具体观点相联系分析师亦不会因撰写本报告而获取不当利益本报告为中信建投所有未经中信建投事先书面许可任何机构和或个人不得以任何形式转发翻版复制发布或引用本报告全部或部分内容亦不得从未经中信建投书面授权的任何机构个人或其运营的媒体平台接收翻版复制或引用本报告全部或部分内容版权所有违者必究中信建投证券研究发展部中信建投国际北京上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