研究报告全文：上交所ABS挂牌新规简析之企业融资债权ABS引言2022年12月30日上交所发布了4项资产支持证券业务规则上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第14号内容涵盖发行准入标准信息披露分类审核和特定品种四个方面业务规则对上交所现有资产支持证券相关规则进行了全面优化和整合将促进ABS产品设计更规范化信息披露更透明化上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号申请文件及编制以下简称指引1号明确了申请文件及各申请文件编制要求同时针对不同资产类型规范了基础资产信息披露要求上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号大类基础资产以下简称指引2号规范了大类基础资产的准入规则包含3大类7小类细化和完善了已有业务规则的大类资产的准入条件交易规则现金流预测和参与方的要求等并扩充了未有明确制度的大类资产的相关规则引导市场夯实资产信用强化质量控制本系列研究将结合上交所业务规则中对各大类基础资产交易结构以及现金流测试相关要求的变化进行解读和探讨本文将针对企业融资债权ABS中基础资产以及重要参与人涉及的评级要点进行分析一基础资产1基础资产入池标准指引2号中提出基础资产为企业融资债权的还应当穿透至底层资产锁定专项计划现金流最终偿付来源此要求遵循实质重于形式的原则注重产品的实际资金来源企业融资债权ABS基础资产一般是依据信托合同等资产管理合同所享有的信托受益权或金融债权等指引2号定义企业融资债权为原始权益人通过信托向企业发放的融资债权及附属担保权益和其他权利如有同时强调应穿透至底层资产锁定底层资产的现金流来源不存在现金流重构结构化分层的情形规避无法锁定现金流的风险对于此类基础资产需要明确各层级法律关系及各环节上的权利义务情况确保链条交易链及资金链清晰若存在多层嵌套基础资产和底层资产的形成应当确保符合法律法规及相关主管部门的监管要求资金投向不违反国家政策及监管要求穿透至最终还款来源明确还款路径以及实际付款义务人353基础资产为信托受益权的应当符合下列要求一信托类型明确底层法律关系清晰信托财产运用不存在投资股权证券资产收益权等情形二依据穿透原则信托计划应当对应和锁定底层资产的现金流来源以及底层债务人债权债务关系清晰标准化程度高三不存在现金流重构结构化分层无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产指引2号中明确企业融资债权ABS准入标准应符合一般规定和债权类基础资产一般规定外还对此类入池资产的分散度进行了约定可豁免债务人分散度要求的情况下可能会出现集中度较高的资产池重要的现金流提供方将对资产池整体质量产生较大影响因此底层债务人的信用状况以及资产的增信情况则需要特别关注并且需要对底层资产进行逐一尽调352企业融资债权资产支持证券的基础资产应当符合下列要求一基础资产池应当具有一定的分散度至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50债务人或底层资产的增信机构信用状况良好或债务具有全额抵押担保的可免于上述债务人分散度的要求本着基础资产原则上不拆分的入池标准指引2号中明确提出同一借款合同项下全部未偿款项或同一信托计划的信托受益权全部入池虽然信托计划名下的信托账户可以实现破产隔离但若出现基础资产拆分转让的情况则可能会引起资产混同无法识别的情况此规定实现了入池资产的可识别可特定化保障了归属于专项计划的现金流352企业融资债权资产支持证券的基础资产应当符合下列要求七同一借款合同项下全部未偿款项或同一信托计划的信托受益权全部入池底层债务人为金融机构的其业务开展及债务融资应当符合行业主管部门的监管要求底层债务人或增信机构为城市建设企业的基础资产应当符合地方政府性债务管理的相关规定排除隐债的可能性尽调中在保证指引2号中提到的对于此类债务人的要求充分尽调外还应重点关注该类企业的资金来源及其可靠性352企业融资债权资产支持证券的基础资产应当符合下列要求五底层债务人为金融机构的其业务开展及债务融资应当符合行业主管部门的监管要求六底层债务人或增信机构为城市建设企业的应当符合地方政府性债务管理的相关规定管理人应当结合城市建设企业所属层级业务规模盈利情况资产负债结构现金流量情况等审慎确定入池资产八底层债务人或增信机构存在本所债券信用风险管理规则中风险类债券相关情形或存在其他重大风险事项的管理人应当严格评估企业资信状况和偿付能力就企业是否存在短期流动性问题生产经营是否正常等进行审慎核查审慎确定入池资产2基础资产的尽职调查业务规则要求重点关注基础资产实际还款来源的偿付风险企业融资债权底层资产尽调要求参照基础资产要求充分揭示风险并设置相应的风险缓释措施指引2号提出基础资产为信托受益权委托贷款债权或其他资产管理产品份额的还应当穿透至底层资产披露其形成过程担保权益以及其他权利如有和交易安排核查并披露重要现金流提供方的经营情况财务状况偿付能力信用情况等2310专项计划基础资产为信托受益权委托贷款债权等财产权利的其底层资产应当参照适用本指引有关基础资产的要求管理人证券服务机构除按照法律法规及规则要求核查基础资产外还应当对底层资产进行充分的尽职调查穿透核查底层资产是否符合本指引有关基础资产的要求并加强针对性信息披露和风险提示二参与机构1原始权益人本着实质重于形式的原则业务规则对代理原始权益人及资产管理产品作为原始权益人的情况均做出了信息披露要求对于引流机构和放款机构的业务情况也需要进行披露指引1号明确了代理原始权益人及资产管理产品作为原始权益人的信息披露要求企业融资债权类资产证券化产品根据交易设置情况原始权益人将以不同形式呈现包括但不限于代理原始权益人资产管理产品等形式等非特定原始权益人相较于特定原始权益人对于产品的影响略有差异基础资产的生成与后续管理与其关系不密切此类产品原始权益人多以资金渠道为主需要关注产品管理机构的履职能力及相关授权情况如有368原始权益人涉及下列特殊情形的应当按照要求进行信息披露一交易结构设置代理原始权益人的应当披露代理原始权益人基本情况代理事项以及授权情况重点披露其与代理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况二资产管理产品作为原始权益人的应当披露资产管理产品基本情况产品管理人基本情况重点披露产品管理人与产品管理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况指引1号提出原始权益人为信托计划等产品的引流机构和放款机构合作金融机构均应按照要求进行尽调并披露相关内容多样化的合作模式以及资产形成的方式涉及多方机构各机构根据其担任的角色和对基础资产的影响需要对其进行尽调和披露以充分揭露基础资产信用风险418专项计划基础资产由融资租赁公司互联网平台小额贷款公司等机构营销获客和引流以下简称引流机构合作金融机构以下简称放款机构放款形成的还应当披露一上述合作的业务模式放款比例支付结算和逾期清收安排风险分担方式引流机构自身及其与各合作金融机构形成的资产规模资产历史表现引流机构与合作金融机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等二引流机构从事相关业务所需的业务资质和证照如有人员配备风险控制制度开展业务是否合法合规并符合相关主管部门的要求三放款机构的业务资质和证照如需人员配备风险控制制度放款机构业务开展是否合法合规是否将授信审查及风险控制等核心业务外包是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务2实际融资人双SPV结构的产品需要同时披露实际融资人及原始权益人情况指引1号要求实际融资人披露其作为主要参与人的相关风险实际融资人为依托资产收入作为基础资产现金流来源或者通过资产支持证券获得融资或者结合专项计划交易安排认定的相关主体对于企业融资债权类基础资产实际融资人多指底层资产转让方即为基础资产最初产生的主体发行资产证券化产品资金募集者基础资产为信托贷款委托贷款等基于底层基础资产现金流作为偿债资金来源的双SPV交易结构同时披露实际融资人及原始权益人情况且要求参照特定原始权益人相关要求披露实际融资人相关财务报表等信息及有关风险3615应当披露原始权益人实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定是否通过发行资产支持证券新增地方政府隐性债务3112应当披露下列风险事项一与原始权益人增信机构实际融资人重要现金流提供方管理人等主要业务参与人有关的风险包括相关业务参与人的行业风险经营风险财务风险公司治理风险法律风险政策风险及舆情风险等3其他参与机构指引2号提出信托计划受托人应当担任专项计划资产服务机构承担存续期相关责任同时要求受托人自身信用状况良好无违约记录最近三年无重大兑付风险事件若原始权益人通过信托向企业发放融资债权受托人对基础资产后续现金流表现有着重要的影响在关注专项计划参与机构的同时基础资产层面的各重要参与方也需承担相应的责任355作为信托计划受托人的信托公司应当信用状况良好具有良好的风险控制能力不存在挪用信托财产的不良记录最近3年未发生重大兑付风险事件最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚信托公司应当担任专项计划资产服务机构并与专项计划签订资产服务协议约定专项计划存续期间的有关债权管理现金流监控催收抵质押办理解除以及风险处置等相关职责总结随着金融创新的加深资产支持证券产品种类日益丰富部分资产证券化产品结构较为复杂复杂的结构进一步加重信息不对称限制了投资者对于资产证券化产品的了解程度本次业务规则中对企业融资债权类ABS的指导核心原则为穿透至底层资产锁定基础资产现金流多样化的合作模式以及资产形成方式所涉及的多方机构根据其担任的角色和对基础资产的影响也需要进行信息和风险披露本次业务规则的要求有利于对企业融资债权ABS产品质量及其风险的有效评估进一步提升该类产品信息透明度为金融创新产品的快速发展提供了保障本次业务规则的发布实施也是与巴塞尔协议III框架下的STC标准接轨资产证券化监管框架纳入STC标准对于资产证券化市场及其参与者均具有重要意义往期链接上交所ABS挂牌新规简析之融资租赁ABS上交所ABS挂牌新规简析之应收账款ABS上交所ABS挂牌新规简析之小额贷款债权ABS