投资要点：
　　《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）首先从私募基金、投资者、协会三个角度厘清了各自的职责与义务：私募基金应当遵循信义原则，卖者尽责；投资者买者自负；协会实行自律管理。在过去相对宽松的环境下，私募基金高速发展的同时也暴露出一系列问题，整体多而不精，两极分化，鱼龙混杂，监管套利严重，为支持守法合规、专业能力突出的“真私募”发展，协会明确了分类管理，扶优限劣的原则，实行管理人+产品的双层监管。
　　在私募基金管理人登记方面，《办法》规定了私募基金管理人最低实缴资本不低于1000万元，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资；必须以自有资金出资，控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具有满5年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等的相关经验；法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上相关工作经验，合规风控负责人为3年。
　　在私募基金备案方面，《办法》对私募基金管理人提出了更为严苛的风险揭示要求；扩大了私募基金的投资范围，且对部分投资标的进行了区分；降低了私募股权基金的初始募集资金规模要求；新增了投向单一标的的私募基金初始募集资金规模要求。明确投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币；限制了协会可以视情况自由裁定的权利，并将审慎备案的情形聚焦于风险隐患、重大无先例事项以及产品结构复杂的情形上，强调托管人在出具尽职调查报告的同时也必须配合询问。
　　在私募基金信息变更和报送方面，《办法》简化了清算流程；补充完善了基金管理人无法正常履职的情形时，比如失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险事件，或者怠于履行时，对于基金产品的处理流程；明确了定期信息披露的要求；新增当发生重大信息安全事故时，管理人应当在10日内向协会报告。
　　风险提示：本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证，在任何情况下，本报告所载的信息或所做出的任何建议、意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价，也不构成对所述金融产品、产品发行或管理人作出任何形式的保证。在任何情况下，本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保。投资者应自行决策，自担投资风险。
　　

研究报告全文：tablepage私募基金点评报告tablesubject撰写日期2023年3月1日证券研究报告私募基金点评报告分类管理扶优限劣关于私募投资基金登记备案办法点评报告分析师李亭函tablemain华宝财经评论类模板投资要点执业证书编号S0890519080001电话021-20321017私募投资基金登记备案办法以下简称办法首先从私募基金邮箱litinghancnhbstockcom投资者协会三个角度厘清了各自的职责与义务私募基金应当遵循信义原则卖者尽责投资者买者自负协会实行自律管理在过去相对研究助理张帅宽松的环境下私募基金高速发展的同时也暴露出一系列问题整体多邮箱而不精两极分化鱼龙混杂监管套利严重为支持守法合规专业zhangshuai564576cnhbstockcom能力突出的真私募发展协会明确了分类管理扶优限劣的原则实行管理人产品的双层监管销售服务电话在私募基金管理人登记方面办法规定了私募基金管理人最低实缴021-20515355资本不低于1000万元不得以实物知识产权土地使用权等非货币相关研究报告财产出资必须以自有资金出资控股股东实际控制人普通合伙人需要具有满5年经营管理或者从事资产管理投资相关产业等的相关经验法定代表人执行事务合伙人或其委派代表经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上相关工作经验合规风控负责人为3年在私募基金备案方面办法对私募基金管理人提出了更为严苛的风险揭示要求扩大了私募基金的投资范围且对部分投资标的进行了区分降低了私募股权基金的初始募集资金规模要求新增了投向单一标的的私募基金初始募集资金规模要求明确投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币限制了协会可以视情况自由裁定的权利并将审慎备案的情形聚焦于风险隐患重大无先例事项以及产品结构复杂的情形上强调托管人在出具尽职调查报告的同时也必须配合询问在私募基金信息变更和报送方面办法简化了清算流程补充完善了基金管理人无法正常履职的情形时比如失联注销私募基金管理人登记或者出现重大风险事件或者怠于履行时对于基金产品的处理流程明确了定期信息披露的要求新增当发生重大信息安全事故时管理人应当在10日内向协会报告风险提示本报告所载的信息均来源于已公开信息但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证在任何情况下本报告所载的信息或所做出的任何建议意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价也不构成对所述金融产品产品发行或管理人作出任何形式的保证在任何情况下本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保投资者应自行决策自担投资风险敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券119tablepage私募基金点评报告内容目录1监管原则明确差异化自律管理扶优限劣32基金管理人登记全面提高标准相关配套细则出炉43私募基金备案保护投资者权益完善全生命周期监管114信息变更和报送规范整体流程强调持续性监管16图表目录图1私募投资基金投资者协会关系示意图3表1第一章总则办法vs征求意见稿4表2第二章管理人主体办法vs征求意见稿4表3第二章股东办法vs征求意见稿7表4第二章从业人员办法vs征求意见稿9表5第三章资金募集办法vs征求意见稿12表6第三章投资管理办法vs征求意见稿13表7第三章审核备案办法vs征求意见稿14表8第四章基金清算办法vs征求意见稿16表9第四章信息披露办法vs征求意见稿17敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券219tablepage私募基金点评报告为了规范私募投资基金业务保护投资者合法权益促进行业健康发展中国证券投资基金业协会以下简称协会于2023年2月24日发布私募投资基金登记备案办法以下简称办法及配套指引自2023年5月1日起施行此前协会在2022年12月30日发布关于就私募投资基金登记备案办法征求意见稿及配套指引公开征求意见以下简称征求意见稿的通知如今时隔两个月后正式稿出台对16年以来私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行等关于管理人登记和基金备案的相关规定进行了全面系统的修订整合全文来看办法相对于征求意见稿主要变化集中在第一章到第四章本文针对这四章的内容进行点评分析1监管原则明确差异化自律管理扶优限劣办法第一章总则包括第一条到第七条分别从制定依据适用范围信义义务登记备案买者自负自律管理扶优限劣七个方面阐述了办法的基本原则和精神框架总则首先声明了办法为中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等法律行政法规下的自律规则明确了适用范围强调了以非公开方式募集资金以投资活动为目的总则接着从私募基金投资者协会三个角度厘清了各自的职责与义务私募基金管理人私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动应当遵循投资者利益优先原则恪尽职守履行诚实信用谨慎勤勉的义务防范利益输送和利益冲突即信义原则卖者尽责投资者应当充分了解私募基金的投资范围投资策略和风险收益等信息根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金自主判断投资价值自行承担投资风险即买者自负协会依法制定章程和行业自律规则对私募基金行业进行自律管理保护投资者合法权益协调行业关系提供行业服务促进行业发展实行自律管理图1私募投资基金投资者协会关系示意图资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部为了切实保障投资者的利益确保私募投资基金不存在虚假经营等情况私募基金管理人应当按照规定向协会履行登记备案手续持续报送相关信息协会按照依法合规公开透明便捷高效的原则办理登记备案对私募基金管理人及其管理的私募基金进行穿透核查在过去相对宽松的环境下私募基金高速发展的同时也暴露出一系列问题整体多而不敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券319tablepage私募基金点评报告精两极分化鱼龙混杂监管套利严重为支持守法合规专业能力突出的真私募发展协会明确了分类管理扶优限劣的原则相较意见稿办法的表述从私募基金扩大到私募基金管理人和私募基金强调了管理人产品的双层监管格局表1第一章总则办法vs征求意见稿办法征求意见稿第七条协会按照分类管理扶优限劣的原则扶优限劣协会按照分类管理扶优限劣的原则对私募基金管理人和私募基金实施差异化对私募基金实施差异化自律管理和行业服务自律管理和行业服务协会支持治理结构健全协会支持治理结构健全运营合规稳健运营合规稳健专业能力突出诚信记录良好专业能力突出诚信记录良好的私募基金管理人的私募基金管理人规范发展对其办理规范发展对其办理登记备案业务提供便利登记备案业务提供便利资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部2基金管理人登记全面提高标准相关配套细则出炉第二章私募基金管理人登记包括第八条到第二十五条围绕管理人主体股东从业人员三个层面提出要求三项配套指引对私募基金管理人及其出资人实际控制人高管人员的规范进行了完善和细化基本涵盖了私募基金管理人登记中的常见问题办法第二章和三项指引从促进私募基金高质量发展出发全面提高标准同时也换位思考根据实际情况对一些要求进行了适度松绑管理人主体相关内容包括包括登记要求第八条内控制度要求第十三条外资管理人要求第十四条专业化运营要求第十九条人员稳定要求第二十一条登记程序第二十二至二十五条和基本经营要求第1号指引整体要求管理人主体财务状况良好出资架构清晰具有健全的风险控制和合规管理制度主营业务清晰管理团队和相关人员充足稳定重点包括1私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业自市场主体工商登记之日起12个月内需提请办理私募基金管理人登记2私募基金管理人最低实缴资本不低于1000万元不得以实物知识产权土地使用权等非货币财产出资对创投基金另行规定3私募基金管理人名称应体现私募基金特点应当具有独立稳定的经营场所4管理人登记需要报送股东合伙人实际控制人相关收益所有人信息正式稿和征求意见稿前后变化如下表2第二章管理人主体办法vs征求意见稿办法征求意见稿第八条私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法登记要求私募基金管理人应当是在中华人民共和国设立的公司或者合伙企业并持续符合下列要求境内依法设立的公司或者合伙企业有下列情形之一的一财务状况良好实缴货币资本不低于1000不得担任私募基金管理人万元人民币或者等值可自由兑换货币对专门管理一财务状况不符合持续经营要求私募基金管理人创业投资基金的私募基金管理人另有规定的从其实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑规定换货币对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另二出资架构清晰稳定股东合伙人和实际有规定的从其规定控制人具有良好的信用记录控股股东实际控制二法定代表人执行事务合伙人及其委派代表负人普通合伙人具有符合要求的相关经验责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的三法定代表人执行事务合伙人或其委派代表股权或者财产份额或者合计持有低于一定比例敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券419tablepage私募基金点评报告负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持三出资架构不清晰不稳定股东合伙人和实际有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额控制人的财务状况不符合要求或者有不良诚信记录控四高级管理人员具有良好的信用记录具备与股股东实际控制人普通合伙人的相关经验不符合要所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关求工作经验专职员工不少于5人对本办法第十七四高级管理人员有不良诚信记录不具备与所任职条规定的私募基金管理人另有规定的从其规定务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验五内部治理结构健全风控合规制度和利益冲专职员工少于5人对本办法第十七条规定的私募基金突防范机制等完善管理人另有规定的从其规定六有符合要求的名称经营范围经营场所和五内部治理结构不健全风控合规制度和利益冲突基金管理业务相关设施防范机制等不完善七法律行政法规中国证监会和协会规定的六名称经营范围经营场所和基金管理业务相关其他情形设施不符合要求商业银行证券公司基金管理公司期货公司七法律行政法规中国证监会和协会规定的其他信托公司保险公司等金融机构控制的私募基金管情形理人政府及其授权机构控制的私募基金管理人商业银行证券公司基金管理公司期货公司信托受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管公司保险公司等金融机构控制的私募基金管理人政理人以及其他符合规定的私募基金管理人不适用府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人外前款第三项的规定资持股比例合计不低于25的私募证券基金管理人以及符合规定的其他私募基金管理人不适用前款第二项的规定第十三条私募基金管理人应当建立健全内部控制风险控制内控制度要求私募基金管理人应当建立健全内部控和合规管理等制度保持经营运作合法合规保制和合规管理等制度保持经营运作合法合规保证证内部控制健全有效内部控制健全有效私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制有效私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制有效隔离隔离自有资金投资与私募基金业务与从事冲突业自有资金投资投资顾问业务与私募基金业务与从事务的关联方采取办公场所人员财务业务等方冲突业务的关联方采取办公场所人员财务业务等面的隔离措施切实防范内幕交易利用未公开信方面的隔离措施切实防范内幕交易利用未公开信息息交易利益冲突和利益输送交易利益冲突和利益输送第二十一条私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充人员稳定私募基金管理人应当保持管理团队和相关足稳定高级管理人员应当持续符合本办法的相人员的充足稳定高级管理人员应当持续符合本办法关任职要求原高级管理人员离职后私募基金管的相关任职要求原高级管理人员离职后私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定由理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定由符合符合任职要求的人员代为履职并在6个月内聘任任职要求的人员代为履职并在6个月内聘任符合岗位符合岗位要求的高级管理人员不得因长期缺位影要求的高级管理人员不得因长期缺位影响内部治理和响内部治理和经营业务的有效运转私募基金管理经营业务的有效运转私募基金管理人在首支私募基金人在首支私募基金完成备案手续之前不得更换法完成备案手续之前除另有规定外不得更换法定代表人定代表人执行事务合伙人或其委派代表经营管高级管理人员执行事务合伙人及其委派代表理主要负责人负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人第二十二条私募基金管理人应当在开展基金募集投资管理等办理登记手续私募基金管理人应当在开展基金募集私募基金业务活动前向协会报送以下基本信息和投资管理等私募基金业务活动前向协会报送以下基本材料履行登记手续信息和材料履行登记手续一统一社会信用代码等主体资格证明材料一统一社会信用代码等主体资格证明材料二公司章程或者合伙协议二公司章程或者合伙协议三实缴资本财务状况的文件材料三实缴资本财务状况的文件材料四股东合伙人实际控制人法定代表人四股东合伙人实际控制人法定代表人高级高级管理人员执行事务合伙人或其委派代表的基管理人员执行事务合伙人及其委派代表的基本信息本信息诚信信息和相关投资能力经验等材料诚信信息和相关投资能力材料敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券519tablepage私募基金点评报告五股东合伙人实际控制人相关受益所有人五分支机构子公司以及关联方的基本信息信息六资金募集宣传推介运营风控和信息披露等业六分支机构子公司以及其他关联方的基本信务规范和制度文件息七经符合规定的会计师事务所审计的财务报告和经七资金募集宣传推介运营风控和信息披露中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书等业务规范和制度文件八保证提交材料真实准确完整和遵守监督管理八经中国证监会备案的会计师事务所审计的财自律管理规定以及对规定事项的合法性真实性务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法有效性负责的信用承诺书律意见书九中国证监会和协会规定的其他信息和材料九保证提交材料真实准确完整和遵守监督私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填报的管理自律管理规定以及对规定事项的合法性邮寄地址传真地址电话号码电子邮箱等联系方式真实性有效性负责的信用承诺书和送达地址真实有效和及时更新并承担中国证监会十中国证监会协会规定的其他信息和材料及其派出机构协会按照上述联系方式无法取得有效联私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填系的相应后果报的邮寄地址传真地址电话号码电子邮箱等律师事务所会计师事务所接受委托为私募基金管理人联系方式和送达地址真实有效和及时更新并承履行登记手续出具法律意见书审计报告等文件应当担中国证监会及其派出机构协会按照上述联系方恪尽职守勤勉尽责审慎履行核查和验证义务保证式无法取得有效联系的相应后果其出具文件的真实性准确性完整性律师事务所会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书审计报告等文件应当恪尽职守勤勉尽责审慎履行核查和验证义务保证其出具文件的真实性准确性完整性第二十五条有下列情形之一的协会终止办理私募基金管理人终止办理有下列情形之一的协会终止办理私募基登记退回登记材料并说明理由金管理人登记退回登记材料并说明理由一主动申请撤回登记一主动申请放弃登记二依法解散注销依法被撤销吊销营业执二市场主体资格终止照责令关闭或者被依法宣告破产三自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行三自协会退回之日起超过6个月未对登记材料补正或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补进行补正或者未根据协会的反馈意见作出解释说充修改明或者补充修改四被中止办理超过12个月仍未恢复四被中止办理超过12个月仍未恢复五中国证监会及其派出机构要求协会终止办理五中国证监会及其派出机构要求协会终止办理六提供有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的信六提供有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏息材料通过欺骗贿赂或者以规避监管自律管理的信息材料通过欺骗贿赂或者以规避监管为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段务办理相关业务七拟登记机构及其控股股东实际控制人普通合七拟登记机构及其控股股东实际控制人普伙人主要出资人关联私募基金管理人出现重大经营通合伙人主要出资人关联私募基金管理人出现风险重大经营风险八未经登记开展基金募集投资管理等私募基金业八未经登记开展基金募集投资管理等私募基务活动法律行政法规另有规定的除外金业务活动法律行政法规另有规定的除外九不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要九不符合本办法第八条至第二十一条规定的登求记要求十法律行政法规中国证监会和协会规定的其他十法律行政法规中国证监会和协会规定的情形其他情形拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私基金管理人登记再次提请办理登记又因前款第九项规募基金管理人登记再次提请办理登记又因前款第定的情形被终止办理的自被再次终止办理之日起6个敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券619tablepage私募基金点评报告九项规定的情形被终止办理的自被再次终止办理月内不得再提请办理私募基金管理人登记之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部股东相关内容包括包括出资人要求第九条负面清单第十五条集团化第十七条和十八条出资稳定要求第二十条和股东合伙人实际控制人要求第2号指引可以从两方面进行归纳在股东资质方面要求其具备一定资金实力财务状况良好而且主要人员投资经验丰富职业履历清白在股东与投资者关系上要求股东与投资者保持利益一致集团化运营中进行必要的风险隔离不得虚假出资或者抽逃出资重点包括要求私募基金管理人的股东合伙人实际控制人1必须以自有资金出资控股股东实际控制人普通合伙人具有满5年经营管理或者从事资产管理投资相关产业等的相关经验2控股股东实际控制人普通合伙人主要出资人近5年未从事过冲突业务出资人从事冲突业务的其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于253实控人为自然人的除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事监事高级管理人员或者执行事务合伙人及其或其委派代表4资管产品不得作为私募基金管理人的实控人和主要出资人对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于255一般情况下控股股东实际控制人普通合伙人所持有的股权财产份额或者实际控制权自登记或者变更登记之日起3年内不得转让正式稿和征求意见稿前后变化如下表3第二章股东办法vs征求意见稿办法征求意见稿第九条有下列情形之一的不得担任私募基金管出资人要求有下列情形之一的不得担任私募基金理人的股东合伙人实际控制人管理人的股东实际控制人合伙人一未以合法自有资金出资以委托资一未以合法自有资金出资以委托资金债务资金金债务资金等非自有资金出资违规通等非自有资金方式出资通过委托他人或者接受他人委过委托他人或者接受他人委托方式持有股托方式持有股权财产份额存在循环出资交叉持股权财产份额存在循环出资交叉持股结构复杂等情形隐瞒关联关系结构复杂等情形隐瞒关联关系二内部治理结构不健全运作不规范不稳定财二治理结构不健全运作不规范不务状况不符合要求资产负债和杠杆比例不适当不具稳定不具备良好的财务状况资产负债有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能和杠杆比例不适当不具有与私募基金管力理人经营状况相匹配的持续资本补充能三控股股东实际控制人普通合伙人没有经营力管理或者从事资产管理投资相关产业等相关经验三控股股东实际控制人普通合伙或者相关经验不足5年人没有经营管理或者从事资产管理投四控股股东实际控制人普通合伙人主要出资资相关产业等相关经验或者相关经验人在非关联私募基金管理人任职最近5年从事过冲突不足5年业务四控股股东实际控制人普通合伙五法律行政法规中国证监会和协会规定的其他人主要出资人在非关联私募基金管理人情形任职或者最近5年从事过冲突业务私募基金管理人的实际控制人为自然人的除另有规定五法律行政法规中国证监会和协外应当担任私募基金管理人的法定代表人高级管理人敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券719tablepage私募基金点评报告会规定的其他情形员或者执行事务合伙人及其委派代表私募基金管理人的实际控制人为自然人的除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事监事高级管理人员或者执行事务合伙人或其委派代表第十五条有下列情形之一的不得担任私募基金管负面清单有下列情形之一的不得担任私募基金管理人不得成为私募基金管理人的控股股理人不得成为私募基金管理人的控股股东实际控制东实际控制人人普通合伙人或者主要出资人普通合伙人或者主要出资人一有本办法第十六条规定情形一有本办法第十六条规定情形二被协会采取注销私募基金管理人登记的纪律处分二被协会采取撤销私募基金管理人登自被注销之日起未逾3年记的纪律处分措施自被撤销之日起未逾3三因本办法第二十五条第一款第六项第八项所列年情形被终止私募基金管理人登记的机构及其控股股东三因本办法第二十五条第一款第六项实际控制人普通合伙人自被终止登记之日起未逾3第八项所列情形被终止办理私募基金管理年人登记的机构及其控股股东实际控制人四因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募普通合伙人自被终止登记之日起未逾3基金管理人及其控股股东实际控制人普通合伙人年自被注销登记之日起未逾3年四因本办法第七十七条所列情形被注五存在重大经营风险或者出现重大风险事件销登记的私募基金管理人及其控股股东六从事的业务与私募基金管理存在利益冲突实际控制人普通合伙人自被注销登记七有严重不良信用记录尚未修复之日起未逾3年八法律行政法规中国证监会和协会规定的其他五存在重大经营风险或者出现重大风情形险事件六从事的业务与私募基金管理存在利益冲突七有重大不良信用记录尚未修复八法律行政法规中国证监会和协会规定的其他情形第十八条同一控股股东实际控制人控制两家以上集团化之二同一控股股东实际控制人控制两家或私募基金管理人的应当建立与所控制的者两家以上私募基金管理人的应当建立与所控制的私私募基金管理人的管理规模业务情况相募基金管理人的管理规模业务情况相适应的持续合规适应的持续合规和风险管理体系在保障和风险管理体系加强对私募基金管理人的监督检查私募基金管理人自主经营的前提下加强协会根据私募基金管理人的业务开展情况投资管理能对私募基金管理人的合规监督检查力内部治理情况和合规风控水平对私募基金管理人协会根据私募基金管理人的业务开展情实施分类管理和差异化自律管理况投资管理能力内部治理情况和合规风控水平对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理第二十条私募基金管理人应当保持资本充足满足出资稳定私募基金管理人应当保持资本充足满足持续运营业务发展和风险防范需要私持续运营业务发展和风险防范需要私募基金管理人募基金管理人的股东合伙人不得虚假出的股东合伙人不得虚假出资或者抽逃出资私募基金资或者抽逃出资管理人的控股股东实际控制人普通合伙人所持有的私募基金管理人的控股股东实际控制人股权财产份额或者实际控制权除另有规定外自登记普通合伙人所持有的股权财产份额或者之日起3年内不得转让实际控制权自登记或者变更登记之日起3年内不得转让但有下列情形之一的除外敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券819tablepage私募基金点评报告一股权财产份额按照规定进行行政划转或者变更二股权财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让三私募基金管理人实施员工股权激励但未改变实际控制人地位四因继承等法定原因取得股权或者财产份额五法律行政法规中国证监会和协会规定的其他情形资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部从业人员相关内容包括包括高管要求第十条高管兼职限制第十一条从业人员任职要求第十二条负面清单第十六条和法定代表人高级管理人员执行事务合伙人或其委派代表要求第3号指引从准入资质从业和投资经验要求兼职限制等方面对私募基金管理人的从业人员尤其是高管进行了全方位的约束重点包括1法定代表人高级管理人员执行事务合伙人或其委派代表必须具备中国证监会和协会规定的基金从业资格执业条件2法定代表人执行事务合伙人或其委派代表经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上相关工作经验合规风控负责人为3年3私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内连续2年以上作为金融机构基金经理或者投资决策负责人管理证券基金期货产品或者证券自营投资的业绩单只产品或账户管理规模不低于2000万元4私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验投资金额合计不低于3000万元且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市股权并购或者股权转让等方式退出5法定代表人高级管理人员执行事务合伙人或其委派代表最近5年内未从事冲突业务保证有足够的时间和精力履行职责合规风控负责人和一般员工不得在其他营利性机构兼职合规风控负责人不得兼任冲突职务在高等院校科研院所社会团体社会服务机构等非营利性机构任职在其他企业担任董事监事在所管理的私募基金任职属于全体豁免范围正式稿和征求意见稿前后变化如下表4第二章从业人员办法vs征求意见稿办法征求意见稿第十条有下列情形之一的不得担任私募基金管理人的法高管要求有下列情形之一的不得担任私募定代表人高级管理人员执行事务合伙人或其委基金管理人的法定代表人高级管理人员执行派代表事务合伙人及其委派代表一最近5年从事过冲突业务一最近5年从事过冲突业务二不符合中国证监会和协会规定的基金从业资二私募证券基金管理人的法定代表人执行格执业条件事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管三没有与拟任职务相适应的经营管理能力或理人员没有证券基金期货投资管理等相关工者没有符合要求的相关工作经验作经验或者相关工作经验不足5年四法律行政法规中国证监会和协会规定的三私募股权基金管理人的法定代表人执行敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券919tablepage私募基金点评报告其他情形事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管私募证券基金管理人法定代表人执行事务合伙人理人员没有股权投资管理或者相关产业管理等工或其委派代表经营管理主要负责人以及负责投资作经验或者相关工作经验不足5年管理的高级管理人员应当具有5年以上证券基四合规风控负责人没有投资相关的法律会金期货投资管理等相关工作经验计监察稽核等工作经验或者资产管理行业私募股权基金管理人法定代表人执行事务合伙人合规风控监管和自律管理等相关工作经验或其委派代表经营管理主要负责人以及负责投资或者相关工作经验不足3年管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资五负责投资管理的高级管理人员没有投资管管理或者相关产业管理等工作经验理业绩或者投资管理业绩不符合要求私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以六私募基金管理人的法定代表人高级管理上投资相关的法律会计审计监察稽核或人员执行事务合伙人及其委派代表以及其他从者资产管理行业合规风控监管和自律管理等相业人员不具备中国证监会和协会规定的基金从关工作经验私募基金管理人负责投资管理的高业资格执业条件级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩七法律行政法规中国证监会和协会规定的其他情形第十一条私募基金管理人的法定代表人高级管理人员执高管兼职限制私募基金管理人的法定代表人行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时高级管理人员执行事务合伙人及其委派代表应间和精力履行职责对外兼职的应当具有合理性当保证有足够的时间和精力履行职责对外兼职私募基金管理人的法定代表人高级管理人员执的应当具有合理性行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基私募基金管理人的法定代表人高级管理人员金管理人冲突业务机构等与所在机构存在利益冲执行事务合伙人及其委派代表不得在非关联私募突的机构兼职或者成为其控股股东实际控制人基金管理人冲突业务机构等与所在机构存在利普通合伙人益冲突的机构兼职或者成为其控股股东实际合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人控制人普通合伙人经营管理合规性进行审查监督检查等职责不合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人得从事投资管理业务不得兼任与合规风控职责相经营管理合规性进行审查监督检查的职责冲突的职务不得在其他营利性机构兼职但对本不得从事投资管理业务不得兼任与合规风控职办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的责相冲突的职务不得对外兼职但对本办法第从其规定十七条规定的私募基金管理人另有规定的从其规定第十二条私募基金管理人的法定代表人高级管理人员执从业人员任职要求私募基金管理人的法定代行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员表人高级管理人员执行事务合伙人及其委派应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动不代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义得在其他营利性机构兼职但对本办法第十七条规从事私募基金业务活动不得对外兼职但对本定的私募办法第十七条规定基金管理人另有规定的从其规定的私募基金管理人另有规定的从其规定第十六条有下列情形之一的不得担任私募基金管理人的董负面清单有下列情形之一的不得担任私募事监事高级管理人员执行事务合伙人或其委基金管理人的董事监事高级管理人员执行派代表事务合伙人及其委派代表一因犯有贪污贿赂渎职侵犯财产罪或者破一因犯有贪污贿赂渎职侵犯财产罪或者坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚二最近3年因重大违法违规行为被金融管理部二最近3年因重大违法违规行为被金融管理门处以行政处罚部门处以行政处罚三被中国证监会采取市场禁入措施执行期尚三被中国证监会采取市场禁入措施执行期未届满尚未届满四最近3年被中国证监会采取行政监管措施或四最近3年被中国证监会采取行政监管措施者被协会采取纪律处分措施情节严重或者被协会采取纪律处分情节严重敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1019tablepage私募基金点评报告五对所任职的公司企业因经营不善破产清算五对所任职的公司企业因经营不善破产清或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董监事高级管理人员执行事务合伙人或其委派代事监事高级管理人员执行事务合伙人及其表自该公司委派代表自该公司企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起逾5年未逾5年六因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理六因违法行为被开除的基金管理人基金托人基金托管人证券期货交易场所证券公司管人证券期货交易场所证券公司证券登记证券登记结算机构期货公司等机构的从业人员和结算机构期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员自被开除之日起未逾5年国家机关工作人员自被开除之日起未逾5年七因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格七因违法行为被吊销执业证书或者被取消资的律师注册会计师和资产评估等机构的从业人格的律师注册会计师和资产评估机构验证机员投资咨询从业人员自被吊销执业证书或者被构的从业人员取消资格之日起未逾5年投资咨询从业人员自被吊销执业证书或者被八因违反诚实信用公序良俗等职业道德或者取消资格之日起未逾5年存在重大违法违规行为引发社会重大质疑或者产八因违反诚实信用公序良俗等职业道德或生严重社会负面影响且尚未消除对所任职企业的者存在重大违法违规行为引发社会重大质疑或重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3者产生严重社会负面影响且尚未消除对所任职年企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任九因本办法第二十五条第一款第六项第八项未逾3年所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控九因本办法第二十五条第一款第六项第八股股东实际控制人普通合伙人法定代表人项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的执行事务合伙人或其委派代表负有责任的高级管控股股东实际控制人普通合伙人法定代表理人员和直接责任人员自该机构被终止私募基金人执行事务合伙人及其委派代表负有责任的管理人登记之日起未逾3年高级管理人员和直接责任人员自该机构被终止十因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人登记之日起未逾3年私募基金管理人的控股股东实际控制人普通合十因本办法第七十七条所列情形被注销登记伙人法定代表人执行事务合伙人或其委派代表的私募基金管理人的控股股东实际控制人普负有责任的高级管理人员和直接责任人员自该私通合伙人法定代表人执行事务合伙人及其委募基金管理人被注销登记之日起未逾3年派代表负有责任的高级管理人员和直接责任人十一所负债务数额较大且到期未清偿或者被员自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单3年十二法律行政法规中国证监会和协会规定十一所负债务数额较大且到期未清偿或者的其他情形被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单十二法律行政法规中国证监会和协会规定的其他情形资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部3私募基金备案保护投资者权益完善全生命周期监管针对私募基金产品的备案办法第二十六条至四十五条共19条从资金募集投资管理以及备案审核三个方面对私募基金备案业务标准进行了规定主要结合现行条款与实际私募产品出现的问题对私募基金产品从募集到备案阶段进行了系统性地要求完善了私募基金产品的全生命周期管理从而合理保护投资者权益资金募集办法第二十六条至第二十九条为资金募集部分对募集渠道募集要求基金合同以及相应的风险揭示做出了规定与征求意见稿相比募集要求第二十七条风险揭示第二十八条做出了修定其中有如下重要内容敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1119tablepage私募基金点评报告1明确了私募基金管理人及相关人员履行投资者适当性义务向投资者充分揭示风险对于收益承诺等行为进行禁止避免投资者的认知错误2对私募基金管理人提出了更为严苛的风险揭示要求主要有四种情形有所变动一是私募基金投向单一标的未进行组合投资的二是私募基金存在较为复杂的结构或者涉及重大无先例事项比如之前的分级结构三是私募基金主要投资流动性较低的标的四是私募基金管理人发生变更在实际控股人的基础上增加控股股东和普通合伙人正式稿和征求意见稿前后变化如下表5第三章资金募集办法vs征求意见稿办法征求意见稿第二十七条私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募募集要求私募基金应当面向合格投资者通集资金私募基金管理人基金销售机构应当履行过非公开方式募集资金私募基金管理人基投资者适当性义务将适当的私募基金提供给风险金销售机构应当履行投资者适当性义务将适识别能力和风险承担能力相匹配的投资者并向投当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担资者充分揭示风险能力相匹配的投资者并向投资者充分揭示风私募基金管理人及其股东合伙人实际控制人险关联方和基金销售机构以及前述机构的工作人员私募基金管理人及其股东合伙人实际控制不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率不人关联方和基金销售机构以及前述机构的得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限工作人员不得明示或者暗示基金预期收益率定损失金额和比例或者承诺最低收益不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收私募基金管理人基金销售机构应当按照规定核实益或者限定损失金额和比例投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配投私募基金管理人基金销售机构应当核实投资资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金确者对基金的出资金额与其出资能力相匹配投保投资资金来源合法不得非法汇集他人资金进行资者应当以真实身份和自有资金购买私募基投资金确保投资资金来源合法不得非法汇集他以合伙企业契约等非法人形式投资私募基金的人资金进行投资除另有规定外私募基金管理人基金销售机构应当以合伙企业等非法人形式投资私募基金的除穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计另有规定外私募基金管理人基金销售机构应算投资者人数当穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数第二十八条私募基金管理人基金销售机构向投资者募集资风险揭示私募基金管理人基金销售机构金应当在募集推介材料风险揭示书等文件中向投资者募集资金应当在募集推介材料风就私募基金的管理人以及管理团队投资范围投险揭示书等文件中就私募基金的管理人以及资策略投资架构基金架构托管情况相关费管理团队投资范围投资策略投资架构用收益分配原则基金退出等重要信息以及投基金架构托管情况相关费用收益分配原资风险运营风险流动性风险等风险情况向投资则基金退出等重要信息以及投资风险运者披露营风险流动性风险等风险情况向投资者披露有下列情形之一的私募基金管理人应当通过风险有下列情形之一的私募基金管理人应当通过揭示书向投资者进行特别提示风险揭示书向投资者进行特别提示一基金财产不进行托管一基金财产不进行托管二私募基金管理人与基金销售机构存在关联关二私募基金管理人与基金销售机构存在关系联关系三私募基金投资涉及关联交易三私募基金投资涉及关联交易四私募基金通过特殊目的载体投向投资标的四私募基金投向单一标的未进行组合投五基金财产在境外进行投资资六私募基金存在分级安排或者其他复杂结构五私募基金通过特殊目的载体投向投资标敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1219tablepage私募基金点评报告或者涉及重大无先例事项的七私募证券基金主要投向收益互换场外期权六基金财产在境外进行投资等场外衍生品标的或者流动性较低的标的七私募基金存在分级安排八私募基金管理人的控股股东实际控制人八私募基金主要投向收益互换场外期权普通伙人发生变更尚未在协会完成变更手续等场外衍生品标的九其他重大投资风险或者利益冲突风险九私募基金管理人的实际控制人发生变更私募基金投向单一标的未进行组合投资的私募尚未在协会完成变更手续基金管理人应当特别提示风险对投资标的的基本十其他重大投资风险或者利益冲突风险情况投资架构因未进行组合投资而可能受到的损失纠纷解决机制等进行书面揭示并由投资者签署确认资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部投资管理办法第三十条至第三十八条为投资管理部分主要强调了产品运作过程中的规范与标准重申了一个产品对应一个管理人的原则避免出现风险事件时权责不清与征求意见稿相比投资范围第三十一条基金规模第三十三条进行了明显的修订具体来看1扩大了私募基金的投资范围且对部分投资标的进行了区分相较于征求意见稿私募证券基金投资范围新增存托凭证私募股权基金新增大宗交易协议转让等方式交易的上市公司股票以及非公开发行或者交易的客户可转换债券可交换债券市场化和法制化债转股2降低了私募股权基金的初始募集资金规模要求从不低于2000万元人民币降低至1000万元人民币且对创业投资基金的初始募集资金规模要求进行了放宽要求首期募集资金至少500万元人民币但放宽期限限定为六个月以内达到1000万元人民币总体来看政策向私募股权基金有所倾斜3新增了投向单一标的的私募基金初始募集资金规模要求明确投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币目前来看设置了较高的门槛对一些保壳形式的产品有所限制正式稿和征求意见稿前后变化如下表6第三章投资管理办法vs征求意见稿方法征求意见稿第三十一条私募证券基金的投资范围主要包括股票债投资范围私募证券基金的投资范围主要包括股券存托凭证资产支持证券期货合约票债券资产支持证券期货合约期权合约期权合约互换合约远期合约证券投资互换合约远期合约证券类基金份额以及中国基金份额以及中国证监会认可的其他资产证监会认可的其他资产私募股权基金的投资范围包括未上市企业股私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权非权非上市公众公司股票上市公司向特定上市公众公司股票上市公司向特定对象发行的股对象发行的股票大宗交易协议转让等方票以及可转债股权基金份额以及中国证监会认可式交易的上市公司股票非公开发行或者交的其他资产易的可转换债券可交换债券市场化和法治化债转股股权投资基金份额以及中国证监会认可的其他资产第三十三条私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风基金规模私募基金应当具有保障基本投资能力险能力的实缴募集资金规模和抗风险能力的实缴募集资金规模私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1319tablepage私募基金点评报告外应当符合下列要求当符合下列要求一私募证券基金不低于1000万元人民币一私募证券基金不低于1000万元人民币二私募股权基金不低于1000万元人民币二私募股权基金不低于2000万元人民币但其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低创业投资基金不低于1000万元人民币于500万元人民币但应当在基金合同中约契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元定备案后6个月内完成符合前述初始募集规人民币在基金成立后至到期日前不得擅自改变模最低要求的实缴出资三投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币在基金成立后至到期日前不得擅自改变第三十五条私募股权基金备案完成后投资者不得赎回封闭运作私募股权基金备案完成后投资者不或者退出有下列情形之一的不属于前述得赎回或者退出基金封闭运作期间的分红退出赎回或者退出投资项目减资投资者减少认缴出资对违约投资一基金封闭运作期间的分红者除名或者替换进行基金份额转让等情形不属二进行基金份额转让于前述赎回或者退出三投资者减少尚未实缴的认缴出资私募股权基金开放认申购或者认缴应当符合中四对有违约或者法定情形的投资者除名国证监会和协会的相关要求替换或者退出五退出投资项目减资六中国证监会协会规定的其他情形私募股权基金开放认购申购或者认缴应当符合中国证监会和协会的相关要求资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部备案审核办法第三十九章至第四十四章为备案审核部分主要对备案审核程序制定了标准与征求意见稿相比对办理备案第三十九条第四十条审慎备案第四十四条进行了较为明显的修改1对备案程序进行修改与补充完善了有关投资者信息的报送要求包括投资者基本信息认购金额持有基金份额数量以及受益所有人相关信息等同时明确了将通过协会官方网站进行备案公示2对审慎备案进行重大修订限制了协会可以视情况自由裁定的权利并将审慎备案的情形聚焦于风险隐患重大无先例事项以及产品结构复杂的情形上强调托管人在出具尽职调查报告的同时也必须配合询问正式稿和征求意见稿前后变化如下表7第三章审核备案办法vs征求意见稿方法征求意见稿第三十九条私募基金管理人应当自私募基金募集完毕办理备案手续私募基金管理人应当自私之日起20个工作日内向协会报送下列材募基金募集完毕之日起20个工作日内向协会报送料办理备案手续下列材料办理备案手续一基金合同一基金合同二托管协议或者保障基金财产安全的制二托管协议或者保障基金财产安全的制度措施度措施相关文件相关文件三募集账户监督协议三募集账户监督协议四基金招募说明书四基金招募说明书敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1419tablepage私募基金点评报告五风险揭示书以及投资者适当性相关文五风险揭示书以及投资者适当性相关文件件六募集资金实缴证明文件六募集资金实缴证明文件七投资者基本信息和基金份额持有信息七投资者基本信息认购金额持有基八中国证监会和协会规定的其他材料金份额的数量及其受益所有人相关信息募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金八中国证监会协会规定的其他材料合同且首期实缴资金已进入基金财产账户单个募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已投资者首期实缴出资除另有规定外不得低于合格签署基金合同且首期实缴募集资金已进入投资者的最低出资要求托管账户等基金财产账户单个投资者首期实缴出资除另有规定外不得低于合格投资者的最低出资要求第四十条协会自备案材料齐备之日起20个工作日内备案办理程序协会自备案材料齐备之日起20个为私募基金办结备案手续私募基金备案信工作日内为私募基金办结备案手续私募基金备案息材料不完备或者不符合要求的私募基信息材料不完备或者不符合要求的协会退回备金管理人应当根据协会的要求及时补正或案材料并说明理由私募基金管理人应当根据协会者进行解释说明或者补充修改协会对备的要求及时补正或者进行解释说明或者补充修案信息材料的核查以及办理时限适用本改协会对备案信息材料的核查以及办理时限办法第二十三条第二款第三款的规定适用本办法第二十三条第二款第三款的规定协会通过官方网站对已办理备案的私募基协会将已办理备案的私募基金相关信息予以公示金相关信息进行公示私募基金完成备案前可以以现金管理为目的投私募基金完成备案前可以以现金管理为目资于银行活期存款国债中央银行票据货币市的投资于银行活期存款国债中央银行场基金等中国证监会认可的现金管理工具票据货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具第四十四条私募基金管理人存在较大风险隐患私募基审慎备案有下列情形之一的协会可以视情形金涉及重大无先例事项或者存在结构复对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资杂投资标的类型特殊等情形的协会按照者要求提高基金规模要求要求基金托管要求规定对私募基金管理人拟备案的私募基金托管人出具尽职调查报告加强信息披露提示特采取提高投资者要求提高基金规模要求别风险额度管理限制关联交易以及要求其出要求基金托管要求托管人出具尽职调查报具内部合规意见提交法律意见书或者相关财务报告或者配合询问加强信息披露提示特别告等措施风险额度管理限制关联交易以及要求一私募基金涉及创新业务其出具内部合规意见提交法律意见书或者二私募基金结构复杂相关财务报告等措施三私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大私募基金管理人的资本实力专业人员配风险备投资管理能力风险控制水平内部控四私募基金的投资者主要是自然人且投向单一制制度场所设施等应当与其业务方向标的发展规划和管理规模等相匹配不匹配的五基金财产主要在境外进行投资协会可以采取前款规定的措施情节严重六私募基金管理人存在较大风险隐患的采取暂停办理其私募基金备案的自律管七私募基金管理人最近2年每个季度末管理规理措施模均低于500万元人民币八中国证监会和协会规定的其他情形前款规定措施的具体实施办法由协会另行制定私募基金管理人的资本实力专业人员配备投资管理能力风险控制水平内部控制制度场所设施等应当与其业务方向发展规划和管理规模等相匹配不匹配的协会可以采取前款规定的措施敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1519tablepage私募基金点评报告情节严重的采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部4信息变更和报送规范整体流程强调持续性监管办法第四十六条至六十二条为第四章内容主要从信息变更基金清算信息披露三个方面制定了相关规则强调了对私募基金的持续性监管本次专门设置信息变更与报送一章一是旨在强调私募基金管理人信息披露的义务与责任二是对此前信息披露流程的整合与梳理使得整体流程更加规范化标准化信息变更办法第四十七条至五十六条为信息变更相关的内容定义了变更事项以及变更登记办理的相关流程我们可以看到对产品的管理规模做出了要求对卖壳等现象严格控制比如控股股东实际控制人普通合伙人等发生变更需向协会履行变更手续提交专项法律意见书就变更事项出具法律意见并且明确了私募基金管理人的实际控制权发生变更的变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币基金清算办法第五十七条至五十八条为基金清算与征求意见稿相比从清算报送五十七以及退出报送五十八进行了较大程度的的修改明确了退出机制有效地杜绝僵尸产品出现从而保护投资者权益从主要变化来看1简化了清算流程征求意见稿报送时间有两个节点一是私募基金开始清算二是清算结束正式稿简化了流程只需完成清算后10个工作日向协会报送2补充完善了退出的情形新增了基金管理人无法正常履职的情形时比如失联注销私募基金管理人登记或者出现重大风险事件或者怠于履行时对于基金产品的处理流程明确了投资者可以依法行使自己的权力有效保护自身的权益为僵尸型基金提供解决方案引导行业发展正式稿和征求意见稿前后变化如下表8第四章基金清算办法vs征求意见稿私募投资基金登记备案方法征求意见稿第五十七条私募基金合同终止的私募基金管理人应基金清算报送私募基金合同终止的私当按照基金合同约定及时对私募基金进行清募基金管理人应当按照基金合同约定及时对算自私募基金清算完成之日起10个工作日内私募基金进行清算自私募基金开始清算清向协会报送清算报告等信息一定期限内无法完算完成之日起5个工作日内成清算的还应当自清算开始之日起10个工作向协会报送以下信息日内向协会报送清算承诺函清算公告等信息一清算承诺函私募基金在开始清算后不得再进行募集不得再二清算公告或清算报告以基金的名义和方式进行投资三中国证监会和协会规定的其他信息私募基金在开始清算后不得再进行募集不得再以基金的名义和方式进行投资第五十八条私募基金管理人因失联注销私募基金管理人登市场化退出报送私募基金因私募基金管理记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常履行职责导致私募基金无法正常退出的私募基退出的基金份额持有人大会私募基金管理金管理人私募基金托管人基金份额持有人大人私募基金托管人或者持有一定份额比例以会或者持有一定份额比例以上的投资者可以按上的投资者可以按照基金合同约定成立专项照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师机构或者委托会计师事务所律师事务所等中事务所律师事务所等中介服务机构妥善处置介服务机构妥善处置基金财产保护投资者敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1619tablepage私募基金点评报告基金财产保护投资者合法权益并行使下列职合法权益并行使下列职权权一清理核查私募基金资产情况一清理核查私募基金资产情况二制定执行清算退出方案二制定执行清算退出方案三管理处置分配基金财产三管理处置分配基金财产四依法履行解散清算破产等法定程序四依法履行解散清算破产等法定程序五代表私募基金进行纠纷解决五代表私募基金进行纠纷解决六中国证监会协会规定或者基金合同约六中国证监会协会规定或者基金合同约定定的其他职权的其他职权私募基金通过前款规定的方式退出的应当及私募基金通过前款规定的方式退出的应当及时时向协会报送专项机构组成情况相关会议决向协会报送专项机构组成情况相关会议决议议财产处置方案基金清算报告和相关诉讼财产处置方案基金清算报告和相关诉讼仲裁情仲裁情况等况等资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部信息披露办法第五十九条至第六十二条为信息披露相较于征求意见稿从信息报送第六十条六十一条重大事项报告第六十二条两个方面进行解释该部分明确了信息披露的事项包括定期以及重大事项以及相关的报送流程1明确了定期信息披露的要求报送信息新增了私募基金管理人的相关财务经营信息并加强对规模较大的基金或投资人数较多的基金的审计要求2新增了发生重大事项的情形新增当发生重大信息安全事故时管理人应当在10日内向协会报告重大事项及时披露增加了私募基金的透明性减少投资者可能产生的损失正式稿和征求意见稿前后变化如下表9第四章信息披露办法vs征求意见稿方法征求意见稿第六十一条私募基金管理人应当按照规定报送下列信私募基金管理人信息报送私募基金管理人息应当按照规定报送下列信息一在每一会计年度结束之日起4个月内一在每一会计年度结束之日起4个月内报送私募基金管理人的相关财务经营信息以报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报金管理人年度财务报告年度经营报告告管理规模超过一定金额以及本办法第十七二报送所管理的私募基金的投资运作情况条规定的私募基金管理人等其年度财务报告三在每一会计年度结束之日起6个月内应当经中国证监会备案的会计师事务所审计报送经符合规定的会计师事务所审计的私募股二报送所管理的私募基金的投资运作情况权基金年度财务报告三在每一会计年度结束之日起6个月内四中国证监会和协会要求报送的临时报告报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规和其他信息定的会计师事务所审计的年度财务报告基金因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报规模超过一定金额投资者超过一定人数的私送相关信息的协会可以酌情延长报送时限募基金等其年度财务报告应当经中国证监会私募基金管理人存在严重损害投资者利益危备案的会计师事务所审计害市场秩序等风险的协会可以视情况调整其四中国证监会协会要求报送的临时报告信息报送的范围内容方式和频率等和其他信息因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的协会可以视情形延长报送时限私募基金管理人存在严重损害投资者利益危敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1719tablepage私募基金点评报告害市场秩序等风险的协会可以视情况调整其信息报送的范围内容方式和频率等第六十二条有下列情形之一的私募基金管理人应当在10重大事项报告有下列情形之一的私募基个工作日内向协会报告金管理人应当在10个工作日内向协会报告一私募基金管理人及其管理的私募基金涉一基金管理人及其管理的私募基金涉及重及重大诉讼仲裁等法律纠纷可能影响正常大诉讼仲裁等法律纠纷可能影响正常经营经营或者损害投资者利益或者损害投资者利益二出现重大负面舆情可能对市场秩序或二出现重大负面舆情可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响者投资者利益造成严重影响三私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回三私募基金触发巨额赎回或者投资金额要求或者投资金额占基金净资产50以上的占基金净资产50以上的项目不能正常退出项目不能正常退出四私募基金管理人及其控股股东实际控四私募基金管理人及其控股股东实际控制人普通合伙人主要出资人业务运营财制人普通合伙人主要出资人业务运营财务状况发生重大变化可能引发私募基金管理务状况发生重大变化或者出现重大信息安全人经营风险严重损害投资者利益事故可能引发私募基金管理人经营风险严五私募基金管理人及其法定代表人董事重损害投资者利益监事高级管理人员执行事务合伙人及其委五私募基金管理人及其法定代表人董事派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受监事高级管理人员执行事务合伙人或其委到行政处罚行政监管措施和纪律处分或者派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责到行政处罚行政监管措施和纪律处分措施任或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律六中国证监会和协会规定的其他情形责任协会可以视情况要求私募基金管理人的股东六中国证监会协会规定的其他情形合伙人实际控制人提供与私募基金管理人经协会可以视情况要求私募基金管理人的股东营管理投资运作有关的资料信息前述主合伙人实际控制人提供与私募基金管理人经体应当配合营管理投资运作有关的资料信息前述主体应当配合资料来源中国基金业协会华宝证券研究创新部敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1819tablepage私募基金点评报告风险提示及免责声明华宝证券股份有限公司具有证券投资咨询业务资格市场有风险投资须谨慎本报告所载的信息均来源于已公开信息但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证本报告所载的任何建议意见及推测仅反映本公司于本报告发布当日的独立判断本公司不保证本报告所载的信息于本报告发布后不会发生任何更新也不保证本公司做出的任何建议意见及推测不会发生变化在任何情况下本报告所载的信息或所做出的任何建议意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价也不构成对所述金融产品产品发行或管理人作出任何形式的保证在任何情况下本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保投资者应自行决策自担投资风险本公司秉承公平原则对待投资者但不排除本报告被他人非法转载不当宣传片面解读的可能请投资者审慎识别谨防上当受骗本报告版权归本公司所有未经本公司事先书面授权任何组织或个人不得对本报告进行任何形式的发布转载复制如合法引用刊发须注明本公司出处且不得对本报告进行有悖原意的删节和修改本报告对基金产品的研究分析不应被视为对所述基金产品的评价结果本报告对所述基金产品的客观数据展示不应被视为对其排名打分的依据任何个人或机构不得将我方基金产品研究成果作为基金产品评价结果予以公开宣传或不当引用适当性申明根据证券投资者适当性管理有关法规该研究报告仅适合专业机构投资者及与我司签订咨询服务协议的普通投资者若您为非专业投资者及未与我司签订咨询服务协议的投资者请勿阅读转载本报告敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1919