2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。《办法》将境内企业直接及间接境外上市统一纳入监管范围，完善了负面清单制度，明确了监管手段。另一方面，对外开放的制度也在持续深化，《办法》也放宽了发行对象、币种的限制，并进一步明确H股全流通安排；有望利好人民币国际化及H股流动性的提升。监管环境的持续优化，将有利于增强市场活力，优质的合规企业投资价值进一步明确。
　　▍事件：2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《办法》）及5项配套指引。《办法》将自2023年3月31日起施行，其主要内容如下：
　　完善监管制度，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。《办法》将直接及间接（VIE架构）于境外上市的企业均纳入监管范围，坚持监管全覆盖。其中，间接境外上市企业标准得以明确，最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或高级管理人员多数为中国公民或者经常居于境内，即被认定为境内企业境外上市。
　　完善负面清单制度。对于法律法规禁止上市融资、境外上市可能危害国家安全、企业存在违法犯罪行为、股权存在重大权属纠纷等情形，禁止境外发行上市。且压实企业维护网络安全及国家安全主体责任，涉及安全审查的企业应在提交境外上市申请前履行相关安全审查程序。
　　明确备案要求，包括备案主体、备案时点、备案程序等。规定境外发行上市的境内企业应当在规定时间内备案，报送有关材料。同时加强部门协同，建立跨部委沟通机制，提升融资效率。另外，《办法》也明确了新老划断标准：已在境外上市，或已获境外监管机构同意，且在6个月内完成境外发行上市的企业视为存量企业。存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案。
　　加强监管协同，健全监管手段，完善跨境证券监管合作安排。《办法》加强了对发行人及中介机构的监督，并明确了一系列责罚手段。且加强了跨境证券监管执法合作，监管制度进一步完善。
　　增强制度包容性，深化对外开放。1）放宽发行对象限制。在股权激励、发行证券购买资产等特定情形下，允许境内企业直接境外发行上市时可以向境内特定对象发行证券；2）放宽币种限制。允许境内企业境外发行上市通过人民币募集资金、分红派息，满足企业在境外募集人民币的需求，助力人民币国际化；3）明确“全流通”安排。境内企业直接境外发行上市的，允许持有其境内未上市股份的股东在备案后，依法将上述股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通。根据我们测算，当前港股H股非流通市值占比合计约19.7%，但其中不乏如软件与服务、商业和专业服务、电信服务等板块非流通市值占比较高，均高于55%。H股全流通进一步推进，有利于统一内外资股东利益，提高港股市场成交量和流动性，降低交易的冲击成本，从而使港股的配置价值提升。
　　▍监管环境持续优化，促进海外中资股规范健康发展。《办法》的发布不仅为中资股境外上市设立了规范和指引，着力提升监管制度的规范化、透明度和便利化水平；同时也明确了扩大对外开放的方向不变，支持企业用好两个市场、两种资源；且有利于人民币国际化及H股流动性的提升。我们认为，监管环境的持续优化，将有利于增强市场活力，优质的合规企业投资价值进一步明确。
　　▍风险因素：1.监管趋严超预期；2.中美摩擦进一步升级；3.海外央行超预期收紧货币政策；4.汇率大范围波动；5.国内政策及经济复苏进度不及预期。

研究报告全文：完善境外上市监管制度进一步推动H股全流通海外中资股点评2023220中信证券研究部核心观点2月17日证监会发布境内企业境外发行证券和上市管理试行办法办法将境内企业直接及间接境外上市统一纳入监管范围完善了负面清单制度明确了监管手段另一方面对外开放的制度也在持续深化办法也放宽了发行对象币种的限制并进一步明确H股全流通安排有望利好人民币国际化及H股流动性的提升监管环境的持续优化将有利于增强市场活力优质的合规企业投资价值进一步明确联系人徐广鸿事件月日中国证监会发布境内企业境外发行证券和上市管理试海外策略首席217行办法以下简称办法及5项配套指引办法将自2023年3月31日起施行其主要内容如下完善监管制度对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理办法将直接及间接VIE架构于境外上市的企业均纳入监管范围坚持监管全覆盖其中间接境外上市企业标准得以明确最近一个会计年度的营业收入利润总额总资产或者净资产任一指标占发行人同期王一涵经审计合并财务报表相关数据的比例超过50且经营活动的主要环节在策略分析师境内开展或者主要场所位于境内或高级管理人员多数为中国公民或者经S1010522050002常居于境内即被认定为境内企业境外上市完善负面清单制度对于法律法规禁止上市融资境外上市可能危害国家安全企业存在违法犯罪行为股权存在重大权属纠纷等情形禁止境外发行上市且压实企业维护网络安全及国家安全主体责任涉及安全审查的企业应在提交境外上市申请前履行相关安全审查程序明确备案要求包括备案主体备案时点备案程序等规定境外发行上市的境内企业应当在规定时间内备案报送有关材料同时加强部门协同建立跨部委沟通机制提升融资效率另外办法也明确了新老划断标准已在境外上市或已获境外监管机构同意且在6个月内完成境外发行上市的企业视为存量企业存量企业不要求立即备案后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案加强监管协同健全监管手段完善跨境证券监管合作安排办法加强了对发行人及中介机构的监督并明确了一系列责罚手段且加强了跨境证券监管执法合作监管制度进一步完善增强制度包容性深化对外开放1放宽发行对象限制在股权激励发行证券购买资产等特定情形下允许境内企业直接境外发行上市时可以向境内特定对象发行证券2放宽币种限制允许境内企业境外发行上市通过人民币募集资金分红派息满足企业在境外募集人民币的需求助力人民币国际化3明确全流通安排境内企业直接境外发行上市的允许持有其境内未上市股份的股东在备案后依法将上述股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通根据我们测算当前港股H股非流通市值占比合计约197但其中不乏如软件与服务商业和专业证券研究报告请务必阅读正文之后第4页起的免责条款和声明海外中资股点评2023220服务电信服务等板块非流通市值占比较高均高于55H股全流通进一步推进有利于统一内外资股东利益提高港股市场成交量和流动性降低交易的冲击成本从而使港股的配置价值提升监管环境持续优化促进海外中资股规范健康发展办法的发布不仅为中资股境外上市设立了规范和指引着力提升监管制度的规范化透明度和便利化水平同时也明确了扩大对外开放的方向不变支持企业用好两个市场两种资源且有利于人民币国际化及H股流动性的提升我们认为监管环境的持续优化将有利于增强市场活力优质的合规企业投资价值进一步明确风险因素1监管趋严超预期2中美摩擦进一步升级3海外央行超预期收紧货币政策4汇率大范围波动5国内政策及经济复苏进度不及预期请务必阅读正文之后的免责条款和声明2海外中资股点评2023220表1非流通市值占比较高的H股TOP10流通市值亿非流通市值亿非流通市值证券代码证券简称一级行业二级行业公司属性港元港元占比6963HK阳光保险5464917900金融保险公众企业2602HK万物云5664643891房地产房地产公众企业3931HK中创新航6383615850工业资本货物地方国有企业6199HK贵州银行4442502849金融银行地方国有企业2245HK力勤资源3481924847材料材料民营企业8045HK南大苏富特0105846信息技术软件与服务公众企业1508HK中国再保险3742005843金融保险中央国有企业2558HK晋商银行121609834金融银行地方国有企业9889HK东莞农商银行8034013833金融银行公众企业9677HK威海银行3111531831金融银行地方国有企业资料来源Wind中信证券研究部图1H股一级行业非流通市值占比非流通市值亿港元占比右轴600060050005004000400300030020002001000100000资料来源Wind中信证券研究部图2H股二级行业非流通市值占比非流通市值亿港元占比右轴30007002500600200050040015003001000200500100000软商电半房家食食制多零医技资公运保媒材汽银能消耐件业信导地庭品品药元售疗术本用输险体料车行源费用与和服体产与饮与生金业设硬货事与者消服专务与个料用物融备件物业零服费务业生人与品科与与部务品服产用烟零技服设件与务设品草售务备服备装资料来源Wind中信证券研究部请务必阅读正文之后的免责条款和声明3分析师声明主要负责撰写本研究报告全部或部分内容的分析师在此声明i本研究报告所表述的任何观点均精准地反映了上述每位分析师个人对标的证券和发行人的看法ii该分析师所得报酬的任何组成部分无论是在过去现在及将来均不会直接或间接地与研究报告所表述的具体建议或观点相联系一般性声明本研究报告由中信证券股份有限公司或其附属机构制作中信证券股份有限公司及其全球的附属机构分支机构及联营机构仅就本研究报告免责条款而言不含CLSAgroupofcompanies统称为中信证券本研究报告对于收件人而言属高度机密只有收件人才能使用本研究报告并非意图发送发布给在当地法律或监管规则下不允许向其发送发布该研究报告的人员本研究报告仅为参考之用在任何地区均不应被视为买卖任何证券金融工具的要约或要约邀请中信证券并不因收件人收到本报告而视其为中信证券的客户本报告所包含的观点及建议并未考虑个别客户的特殊状况目标或需要不应被视为对特定客户关于特定证券或金融工具的建议或策略对于本报告中提及的任何证券或金融工具本报告的收件人须保持自身的独立判断并自行承担投资风险本报告所载资料的来源被认为是可靠的但中信证券不保证其准确性或完整性中信证券并不对使用本报告或其所包含的内容产生的任何直接或间接损失或与此有关的其他损失承担任何责任本报告提及的任何证券或金融工具均可能含有重大的风险可能不易变卖以及不适合所有投资者本报告所提及的证券或金融工具的价格价值及收益可跌可升过往的业绩并不能代表未来的表现本报告所载的资料观点及预测均反映了中信证券在最初发布该报告日期当日分析师的判断可以在不发出通知的情况下做出更改亦可因使用不同假设和标准采用不同观点和分析方法而与中信证券其它业务部门单位或附属机构在制作类似的其他材料时所给出的意见不同或者相反中信证券并不承担提示本报告的收件人注意该等材料的责任中信证券通过信息隔离墙控制中信证券内部一个或多个领域的信息向中信证券其他领域单位集团及其他附属机构的流动负责撰写本报告的分析师的薪酬由研究部门管理层和中信证券高级管理层全权决定分析师的薪酬不是基于中信证券投资银行收入而定但是分析师的薪酬可能与投行整体收入有关其中包括投资银行销售与交易业务若中信证券以外的金融机构发送本报告则由该金融机构为此发送行为承担全部责任该机构的客户应联系该机构以交易本报告中提及的证券或要求获悉更详细信息本报告不构成中信证券向发送本报告金融机构之客户提供的投资建议中信证券以及中信证券的各个高级职员董事和员工亦不为前述金融机构之客户因使用本报告或报告载明的内容产生的直接或间接损失承担任何责任评级说明投资建议的评级标准评级说明报告中投资建议所涉及的评级分为股票评级和行业评级买入相对同期相关证券市场代表性指数涨幅20以上另有说明的除外评级标准为报告发布日后6到12个增持相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于520之间月内的相对市场表现也即以报告发布日后的6到12个股票评级月内的公司股价或行业指数相对同期相关证券市场代持有相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-105之间表性指数的涨跌幅作为基准其中A股市场以沪深300卖出相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上指数为基准新三板市场以三板成指针对协议转让标的或三板做市指数针对做市转让标的为基准香港市场强于大市相对同期相关证券市场代表性指数涨幅10以上以摩根士丹利中国指数为基准美国市场以纳斯达克综合行业评级中性相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-1010之间指数或标普500指数为基准韩国市场以科斯达克指数或韩国综合股价指数为基准弱于大市相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上4特别声明在法律许可的情况下中信证券可能1与本研究报告所提到的公司建立或保持顾问投资银行或证券服务关系2参与或投资本报告所提到的公司的金融交易及或持有其证券或其衍生品或进行证券或其衍生品交易因此投资者应考虑到中信证券可能存在与本研究报告有潜在利益冲突的风险本研究报告涉及具体公司的披露信息请访问httpsresearchciticsinfocomdisclosure法律主体声明本研究报告在中华人民共和国香港澳门台湾除外由中信证券股份有限公司受中国证券监督管理委员会监管经营证券业务许可证编号Z20374000分发本研究报告由下列机构代表中信证券在相应地区分发在中国香港由CLSALimited于中国香港注册成立的有限公司分发在中国台湾由CLSecuritiesTaiwanCoLtd分发在澳大利亚由CLSAAustraliaPtyLtd商业编号53139992331金融服务牌照编号350159分发在美国由CLSACLSAAmericasLLC除外分发在新加坡由CLSASingaporePteLtd公司注册编号198703750W分发在欧洲经济区由CLSAEuropeBV分发在英国由CLSAUK分发在印度由CLSAIndiaPrivateLimited分发地址8FDalamalHouseNarimanPointMumbai400021电话91-22-66505050传真91-22-22840271公司识别号U67120MH1994PLC083118在印度尼西亚由PTCLSASekuritasIndonesia分发在日本由CLSASecuritiesJapanCoLtd分发在韩国由CLSASecuritiesKoreaLtd分发在马来西亚由CLSASecuritiesMalaysiaSdnBhd分发在菲律宾由CLSAPhilippinesInc菲律宾证券交易所及证券投资者保护基金会员分发在泰国由CLSASecuritiesThailandLimited分发针对不同司法管辖区的声明中国大陆根据中国证券监督管理委员会核发的经营证券业务许可中信证券股份有限公司的经营范围包括证券投资咨询业务中国香港本研究报告由CLSALimited分发本研究报告在香港仅分发给专业投资者证券及期货条例香港法例第571章及其下颁布的任何规则界定的不得分发给零售投资者就分析或报告引起的或与分析或报告有关的任何事宜CLSA客户应联系CLSALimited的罗鼎电话85226007233美国本研究报告由中信证券制作本研究报告在美国由CLSACLSAAmericasLLC除外仅向符合美国1934年证券交易法下15a-6规则界定且CLSAAmericasLLC提供服务的主要美国机构投资者分发对身在美国的任何人士发送本研究报告将不被视为对本报告中所评论的证券进行交易的建议或对本报告中所述任何观点的背书任何从中信证券与CLSA获得本研究报告的接收者如果希望在美国交易本报告中提及的任何证券应当联系CLSAAmericasLLC在美国证券交易委员会注册的经纪交易商以及CLSA的附属公司新加坡本研究报告在新加坡由CLSASingaporePteLtd仅向新加坡财务顾问规例界定的机构投资者认可投资者及专业投资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