收购苏州旭创，主营高速光通信模块。本次交易完成后（包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%（按照实际控制人持中际投资权益计算比例为21.43%），刘圣及一致行动人（苏州旭创管理层）持有股份比例15.95%，凯风进取及一致行动人（苏州旭创的财务投资者）持有股份比例为9.31%。刘圣及凯风进区并非一致行动人，本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市。
    收购方案及业绩承诺。收购苏州旭创：拟以向27 名投资者发行股份方式收购苏州旭创100%股权， 发行股份206,642,054 股，发行价13.55 元/股，总对价28 亿元。配套募集资金：配套募资不超过50,000 万元，发行股份36,900,367股，拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
    发行价格：发行价格为13.55 元/股，基准日为2016 年3 月31 日。业绩承诺：苏州旭创2016-2018 年业绩不低于1.75、2.11、2.83 亿元。各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额约为166,332.45 万元，占本次交易对价的比例为59.40%。
    受益数通业务高速增长，公司净利润持续高速增长。苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G 等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，现有10GSFP+、10G XFP、25G SFP28、40G QSFP+、100G CFP4/QSFP28 等各系列在内的多个产品类型，主要应用于：云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，光通信模块解决方案提供商，产品获得了Google、Amazon、华为、中兴等多家国内知名客户的认可。受益云计算及数据中心快速增长、长距离骨干网建设、宽带中国战略、移动网络建设等需求拉动，光模块行业快速发展。公司2015 年营业收入、净利润YOY 分别高达50.4%、72.83%。2016 年第一季度实现净利润2958 万元，超过2015 年全年净利润的1/4，而一季度是通信行业传统淡季，淡季不淡再次印证光器件高景气度逻辑，预计2016-2017 年，公司净利润将持续维持大幅增长。
    并购标的现金流有望大幅改善。苏州旭创2015 年营业收入、净利润YOY 分别高达50.4%、72.83%。2016 年第一季度实现净利润2958 万元，超过2015 年全年净利润的1/4，而一季度是通信行业传统淡季，淡季不淡再次印证光器件高景气度逻辑，预计2016-2018 年，公司净利润将持续维持30%以上的大幅增长。公司2014 年以来，陆续加大产能，投资额巨大，使得公司现金流紧张，中际装备并购之后，配套募集资金将大幅改善公司的现金流情况。
    投资评级：强烈推荐-A。我们预计公司2016-2018 年净利润（备考）：2.03、2.48、3.18 亿元，EPS（摊薄后）：0.44、0.54、0.69 元/股。光器件子行业2016-2018 平均PE 分别为 50.X、48.X、37.X 倍；考虑到公司主营受数通业务拉动快速增长，我们给予公司2017 年PE 65-70 倍，按照2016 年EPS（E）0.54 元/股，目标价区间35.1-37.8元，首次覆盖，给予“强烈推荐-A”投资评级。
    风险提示：上游核心光通信器件供应链风险、数通业务增速下滑等