投资要点：
    1．事件
    步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。
    2．我们的分析与判断
    本次交易的基本情况：步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金约7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。本次交易标的资产在评估基准日2013 年12 月31 日的账面净值（未经审计）合计为52,970.76 万元，预估值为160,530 万元，预估增值107,559.24 万元，增值率为203.05%。本次发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即13.98 元/股。以2013 年12 月31 日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530 万元，扣除南城百货2013 年度利润分配金额和相关支付现金金额后，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09 万股。本次发行后上市公司的总股本为70,419.68 万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为15.21%。
    南城百货的基本情况：南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。自2001 年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38 家门店，门店总经营面积超过45 万平方米，现为广西地区零售龙头企业，单店平均经营面积超过1.2 万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91 亿元，净利润1.05 亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013 年中国连锁百强”第96 位、“2013 年中国快速消费品连锁百强”第67 位。
    南城百货共控制29 家公司股权，其中：25 家子公司，均为南城百货100%持股；4 家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，南城百货及其子公司还下设12 家分公司。
    本次交易的影响：本次交易完成后，公司的门店数量将增加约20%，门店数量达到191 家。交易完成后，公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。本次交易的实施将迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为公司“大西南战略”的实施提供有力支撑。
    3．投资建议
    本次交易前，本公司总股本59,711.59 万股，控股股东步步高集团持
    有本公司股份27,503.23 万股，占总股本的46.06%。根据预计交易价制人仍为王填先生，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
    本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015 年和2016 年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058 万元、12,115 万元和13,327 万元。标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。
    交易完成后，公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。本次交易的实施将迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为公司“大西南战略”的实施提供有力支撑。预计本次交易增厚14-16 年的EPS 分别为0.02、0.05 元、0.09 元，公司14-16 年的EPS 分别为0.90、1.11 元、1.41元，对于PE 为14.52、11.77、9.27 倍，维持推荐的投资评级。