事件：公司发布公告，步步高拟以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高拟以支付现金的方式购买南城百货100%股份，本次交易的交易价格预计为157,578 万元。
    点评：
    发行预案：本次预案包括发行股份和支付现金两部分。1）步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；2）湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。本次交易的交易价格预计为157,578 万元，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即13.98 元/股，发行股票的总数预计为10,708.09 万股，湘潭步步高需支付现金约7,878.90 万元。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为步步高集团，实际控制人仍为王填先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
    加速“大西南战略”，成为湖南、广西两省双龙头。南城百货业务结构与步步高类似，拥有百货和超市门店38 家，经营面积超过45 万平米，是广西省商业龙头企业。交易完成后，公司的门店数量将增加约20%，门店数量达到191 家，经营面积将增加25%，达到225 万平米，公司规模优势将得到大大提升，从而增强公司的盈利能力。步步高深耕细作于湖南市场，是湖南省的商业龙头企业，2013 年，公司正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。此次收购，将在较短时间内完成公司在广西地区的布局。此外，由于南城百货在昆明已经拥有两家门店，使得公司业务版图扩展到云南。
    交易PE(14 年)为14.25x，低于公司目前的15.49x。南城百货2012 年和2013 年营业收入分别为26.86 亿元和30.91 亿元，归属净利润分别为1.32 亿元和1.05 亿元。根据评估，2014~2016 年扣除非经常性损益后的净利润分别为1.11 亿元、1.21 亿元和1.33 亿元，若实际盈利数不足预测数由交易对方补偿。按此盈利预测，标的资产南城百货估值为14.25x。步步高停牌前股价为13.07 元，对应2014 年动态PE 为15.49x。若收购完成，将增厚公司2014 年EPS 幅度为3.89%。
    盈利预测及评级：我们看好公司本次收购所带来的未来前景。由于本次交易尚需取得证监会核准后方可实施，我们暂不考虑增发部分对业绩的影响，我们预计公司2014~2016 年EPS 为0.84 元/1.02 元/1.23 元，本次不予评级。