SPAC（Special Purpose Acquisition Companies），即“特殊目的收购公司”，本质是一家没有实际业务运作的空壳公司。其目的是首次公开募集资金上市后，在规定时间内通过合并、股份购买、股份交换、资产收购等形式并购一家未上市的目标公司，使该目标公司可间接获得上市地位。作为传统IPO的替代方式，SPAC模式顺应了数字经济环境下公司融资节奏加快的趋势，融合多种上市模式的优点，对各个参与主体均有优势可依。
　　海外SPAC：井喷期增长后遇断崖式下跌，市场或回归平稳发展。美国作为全球重要的SPACIPO市场，随着监管加强及2021年部分SPAC企业在并购完成后股价大幅下跌的冲击，2022年SPACIPO数量和募资规模同比井喷期均呈现下降态势，但相比2019年仍维持45.76%的正增长，上市后股价表现较差。整体来看，美国SPAC市场井喷期红利或将褪去，继续回到井喷前夕的稳步增长阶段。新加坡资本市场容量较小、流动性较差，SPAC机制与港交所相比起步虽早但发展相对较慢，目前仅3家SPAC公司上市。
　　中国香港市场：中概股回港升温，SPAC机制特色突出。2022年中国香港IPO市场年中表现分化，下半年活跃度明显回暖，全年共有14家SPAC公司递表，5家上市，6家已失效，受已上市公司短时间内没有成功并购案例，以及《有关特专科技公司上市制度的咨询文件》等政策发布降低SPAC上市融资优势对部分特专科技公司的吸引力等因素影响，2022年下半年递表数量有所下降。港交所已上市5家SPAC交投相对低迷，主要受限于散户投资者参与受限、市场观望心态犹存等多方原因。
　　如何入局：精准择时找准窗口，具备先发优势者可最先受益。谋求上市的企业可以成为SPAC的发行人及并购目标公司，实现融资上市目的；也可以成为SPAC模式的投资者，通过制定投资策略在并购前后深入参与SPAC业务并实现盈利。普通投资者入局需要明确自身资格，建立风险意识，选定合适标的，并通过精准择时主动出击谋求投资收益。中介机构应持续关注市场规则变化，通过提供特色化专业服务率先入局者抢占先机，谋求先发优势。
　　资源禀赋加持，港交所有望成为新经济企业上市首选地。动态博弈下，国内外监管政策叠加境外上市路径面临重重关卡，随着港交所战略规划持续落地，投资者保护机制突出的SAPC机制加持，新经济生态圈逐步完善叠加中概股回港升温，港交所新经济市场地位将进一步稳固，未来有望成为资本市场关注重点。
　　风险提示：本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证，在任何情况下，本报告所载的信息或所做出的任何建议、意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价，也不构成对所述金融产品、产品发行或管理人作出任何形式的保证。在任何情况下，本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保。投资者应自行决策，自担投资风险。

研究报告全文：tablepage其他专题报告tablesubject撰写日期2023年03月27日证券研究报告--其他专题报告海外热潮回落港交所或将成为资本市场关注重点SPAC研究专题报告分析师卫以诺tablemain华宝财经评论类模板报告摘要执业证书编号S0890518120001电话021-20321014SPACSpecialPurposeAcquisitionCompanies即特殊目的收购公司邮箱weiyinuocnhbstockcom本质是一家没有实际业务运作的空壳公司其目的是首次公开募集资金上市后在规定时间内通过合并股份购买股份交换资产收购等形式并购一家未上市销售服务电话的目标公司使该目标公司可间接获得上市地位作为传统IPO的替代方式SPAC模式顺应了数字经济环境下公司融资节奏加快的趋势融合多种上市模式021-20515355的优点对各个参与主体均有优势可依相关研究报告海外SPAC井喷期增长后遇断崖式下跌市场或回归平稳发展美国作为全球tableproduct1其他2022年中国资产管理行业大重要的SPACIPO市场随着监管加强及2021年部分SPAC企业在并购完成后事记之生态篇-2023中国金融产品年度报股价大幅下跌的冲击2022年SPACIPO数量和募资规模同比井喷期均呈现下告2023-03-01降态势但相比2019年仍维持4576的正增长上市后股价表现较差整体来2其他2022年中国资产管理行业大看美国SPAC市场井喷期红利或将褪去继续回到井喷前夕的稳步增长阶段事记之市场篇-2023中国金融产品年度报新加坡资本市场容量较小流动性较差SPAC机制与港交所相比起步虽早但发告2023-02-27展相对较慢目前仅3家SPAC公司上市3其他2022Q4基金销售数据保有中国香港市场中概股回港升温SPAC机制特色突出2022年中国香港IPO规模下降竞争格局生变-行业数据点评报市场年中表现分化下半年活跃度明显回暖全年共有14家SPAC公司递表告2023-02-135家上市6家已失效受已上市公司短时间内没有成功并购案例以及有关特专科技公司上市制度的咨询文件等政策发布降低SPAC上市融资优势对部分特专科技公司的吸引力等因素影响2022年下半年递表数量有所下降港交所已上市5家SPAC交投相对低迷主要受限于散户投资者参与受限市场观望心态犹存等多方原因如何入局精准择时找准窗口具备先发优势者可最先受益谋求上市的企业可以成为SPAC的发行人及并购目标公司实现融资上市目的也可以成为SPAC模式的投资者通过制定投资策略在并购前后深入参与SPAC业务并实现盈利普通投资者入局需要明确自身资格建立风险意识选定合适标的并通过精准择时主动出击谋求投资收益中介机构应持续关注市场规则变化通过提供特色化专业服务率先入局者抢占先机谋求先发优势资源禀赋加持港交所有望成为新经济企业上市首选地动态博弈下国内外监管政策叠加境外上市路径面临重重关卡随着港交所战略规划持续落地投资者保护机制突出的SAPC机制加持新经济生态圈逐步完善叠加中概股回港升温港交所新经济市场地位将进一步稳固未来有望成为资本市场关注重点风险提示本报告所载的信息均来源于已公开信息但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证在任何情况下本报告所载的信息或所做出的任何建议意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价也不构成对所述金融产品产品发行或管理人作出任何形式的保证在任何情况下本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保投资者应自行决策自担投资风险敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券126tablepage其他专题报告内容目录1SPAC业务概述411SPAC运作流程完成并购上市需携五将闯四关412SPAC引入现状亚洲新兴市场积极入局上市规则有所放宽613主流交易所比较港交所机制更加严格投资者保护突出614与传统IPO相比SPAC模式优势凸显参与主体均有优势可依82SPAC发展动态海外市场遇冷港股机制平稳起步921海外SPAC井喷期增长后遇断崖式下跌市场或回归平稳发展9211美国SPAC井喷潮褪去稳步发展或将继位9212新加坡SPAC起步虽早但耐力不足首批上市后再无动静1422中国香港市场中概股回港升温SPAC机制特色突出15221港交所IPO市场下半年回暖中概股回港上市浪潮升温15222SPAC机制平稳起步短暂低谷后静待花开163如何入局精准择时找准窗口具备先发优势者可最先受益1931谋求上市的公司进可攻退可守19311参与方式1自我崛起勇担SPAC发起人19312参与方式2增强实力博取SPAC公司青睐2032投资者自我剖析选定战场明辨风险精准择时2133中介结构关注市场规则变化率先入局者可抢占先机244展望资源禀赋加持港交所有望成为新经济企业上市首选地24图表目录图1SPAC上市的四个阶段及相关运作流程4图2SPAC并购前后资本结构对比5图32003-2022年美国SPACIPO数量及比率9图42003-2022年美国SPAC融资规模及占比情况10图52003-2022年美国SPAC单宗融资额亿美元10图62018年5月-2023年3月SPAC权证指数价值表现10图7截至2022年底美国SPAC企业各阶段占比11图82017-2023年完成De-SPAC数量及价值表现11图92022年美国SPAC上市各阶段数量及价值表现12图102019-2022美国SPAC发起人国别分布TOP10除美国外12图112019-2022年亚洲投资者发起于美国上市的SPAC数量12图122019-2022年间美国SPAC上市企业涉及行业分布情况13图132022年SPAC上市首日相对于IPO发行价的平均VWAP成交量加权平均价表现13图14根据合并后公司预估值ProFormaEquityValue划分的美股De-SPAC的股票回报率中位数13图15美股不同行业企业De-SPAC的股票回报率中位数13图162020-2022年港交所IPO数量及规模情况15图17已上市5家港股SPAC上市以来交投额及换手率情况17图18SPAC发行人盈利路径可通过投资杠杆获得潜在巨额收益19图19SPAC完成前后VIE红筹和股权控制架构图20图202015-2020年上市的SPAC与传统新股公司上市首月平均回报率22图212019年1月至2020年6月期间美股SPAC发起人素质与SPAC合并后平均回报率的关系22图22作为投资参与SPAC业务的路径探析及盈利分析23敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券226tablepage其他专题报告表1SPAC业务的主要参与者与对应职能5表2各交易所SPAC业务引入情况6表3中国香港美国新加坡三地SPAC发起人资质比较7表4中国香港美国新加坡三地SPAC规则全面比较7表5新加坡交易所3家上市SPAC公司的全景分析14表6新加坡3家上市SPAC公司IPO结构15表7中国香港14家SPAC公司的全景分析16表8中国香港已上市5家SPAC公司并购状态18表9港交所美国及新交所SPAC寻找并购标的部分条款对比20表10SPAC合并前后发起人股份转换情况模拟示例21表11SPAC公司De-SPAC后股权稀释情况模拟示例21表12中国香港美国新加坡三地SPAC投资者资格比较21表132022年中国香港IPO市场承销保荐机构及律所排名TOP10明细24敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券326tablepage其他专题报告1SPAC业务概述SPACSpecialPurposeAcquisitionCompanies即特殊目的收购公司也被称为空头支票公司BlankCheckCompanies本质上是一家没有实际业务运作的空壳公司其目的是首次公开募集资金上市后在规定时间内一般为24个月通过合并股份购买股份交换资产收购重组等形式并购一家未上市的目标公司使该目标公司亦称继承公司可间接获得上市地位相比普通IPO具有上市耗时较短定价方式更灵活投资路径较清晰等优势11SPAC运作流程完成并购上市需携五将闯四关企业借助SPAC上市的运作逻辑本质是借壳上市从成立到完成并购上市的整体运作流程可分为四个阶段1SPAC成立具有投资投行等专业经验的资深投资人或资产管理公司担任发起人或管理团队发起设立SPAC公司发起人可以投入极少量资金获得一定比例通常为20的发起人股份2SPAC上市SPAC成立后可向上市地监管机构及证券交易所提交上市申请通过审核后SPAC将通过发行股份投资单位每股份投资单位Unit1股普通股commonshare部分的认股权证warrant募集资金所募资金通常存入第三方封闭式信托账户trust直至收购完成3寻找并购目标公司SPAC上市后SPAC发起人需要在规定期限内一般为24个月寻找具有运营实体的目标公司并与其管理层就并购交易条款等内容磋商达成一致后向股东发布股东投票说明书待SPAC股东大会投票批准4De-SPAC清算若股东大会表决通过SPAC与该并购目标公司合并因交易而组成的继承公司会成为上市发行人并取代原来SPAC的上市地位以新的证券代码和证券名称在二级市场上市交易若并购交易被股东大会否决SPAC发起人需在期限内重新寻找并购目标一般情况下发起人若未在规定时间内找到并购目标SPAC将面临退市清盘此时需要将信托账户中的资金返还给投资者图1SPAC上市的四个阶段及相关运作流程SPAC成立SPAC上市寻找并购标的公司De-SPAC清算发起人成立SPAC公司递交上市申请文件寻找并购标的多个股东大会通过并购组建管理团队完成目标公司上市向投资者路演对可选标的尽职调查发行人运用少量资金获股东大会未通过重得一定比例股份SPAC在证交所上市发布股东投票说明书新寻找标的退市清算继续寻找其他目标公司不批准交易不成功参与决议发起人公众投资者股东会议参与参与设立认购是De-SPAC融资如需寻找目标批准目标公司上市PIPE投资者SPAC成立SPACIPO融资达成协议公司是信托SPAC清算否协议资金返还期限已到信托托管账户重新寻找目标公司继续寻找其他目标公司否8周最多2年24个月敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券426tablepage其他专题报告资料来源港交所华宝证券研究创新部五大参与者协同助力SPAC完成上市并购在一个普通SPAC首次上市至完成并购交易过程中除中介机构外主要的市场参与主体有三类SPAC发起人SPAC投资者和将通过SPAC并购方式实现上市的拟上市主体此外港交所SPAC新增了PIPE投资者等内容表1SPAC业务的主要参与者与对应职能主要参与者主要承担职能发起人创立SPAC寻找标的公司并完成并购IPO阶段购买SPAC单位Unit参与投资每个单位由公众投资人一股普通股和部分认股权证组成PIPE投资人参与上市后私募投资交易保证SPAC并购交易顺利进私募股权投资行并获得投资回报中介机构投行律师事务所会计师事务所等专业机构除股票在交易所上市以外SPAC通常会提供权证认购交易所证等股票衍生品在交易所同步上市被并购公司SPAC并购交易后替代SPAC在交易所存续资料来源港交所华宝证券研究创新部并购前后SPAC公司资本结构会发生变化SPAC一般只发行两类普通股A类普通股与BF类普通股A类普通股SPAC向公众发行的普通股BF类普通股SPAC向发起人发行的普通股也称发起人股份在SPAC上市之前发起人会以极低的名义对价美国市场通常为25万美元认购发起人股份一般情况下发起人股份在SPAC上市后约占SPAC总股份的20若SPAC并购成功发起人股份能够以一定比例通常为11转换为继承公司普通股合并前资本结构SPAC发起人拥有约20的股份投资单元由BF类普通股和认股权证构成社会公众投资者拥有约80的股份一般为SPACIPO时认购投资单元由A类普通股和认股权证构成在并购交易完成之前发起人和社会公众投资者认购股份缴纳的资金均需存放在指定信托账户合并后资本结构继承公司上市并进行二次募资考虑引入PIPE投资者SPAC发起人持有的股份可以自动转换为继承公司A类普通股并在交易所自由买卖此时继承公司股东变为原股东社会公众投资者SPAC发起人PIPE投资者图2SPAC并购前后资本结构对比发起人社会公众投资者信托账户并购BF类普通股与A类普通股前并购标的SPAC投票权相同并购交易解禁期限存在差异继承公司上市后取得二次融资并购后社会公众投资者并购标的原股东SPAC发起人PIPE投资者资料来源港交所华宝证券研究创新部敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券526tablepage其他专题报告12SPAC引入现状亚洲新兴市场积极入局上市规则有所放宽SPAC最早出现在加拿大多伦多证券交易所用于收购矿业公司经过近三十多年的发展美国纳斯达克交易所纳斯达克与纽约交易所纽交所已经成为全球最大的SPAC市场2021年以来欧洲亚洲等国际金融中心城市都在考虑新设SPAC上市机制英国于2021年8月10日正式落地新的SPAC上市机制2021年9月3日新加坡交易所新交所SGXSPAC上市框架规则正式生效2021年12月17日港交所宣布在港股引入SPAC机制以色列特拉维夫证券交易所正与以色列证券管理局就可能允许SPAC公司上市进行谈判东京证券交易所社长山道裕也曾表示将会根据日本市场和投资者特性引进适合的SPAC上市制度英国新加坡中国香港等资本市场纷纷调整SPAC上市规则新设机制在上市规模发起人持股要求等方面有所放宽2021年英国新的SPAC上市机制计划引入同股不同权制度让董事和创始人在特定事宜决策中拥有更大表决权上市公司的最低公众持股量将由25降至15新交所于2021年正式生效的SPAC上市框架规则比最初设想的更为宽松规定SPAC上市时市值不可低于15亿新元约合11亿美元市值要求仅为早期意见稿的一半而且发起人只需在SPAC上市时认购不低于25至35的股份即可中国港交所咨询文件较原有建议在SPAC机构专业投资者人数董事要求投票权与股份赎回权捆绑强制性独立PIPE投资和权证摊薄上限等方面有所放宽例如将SPAC证券必须分配给至少30名机构专业投资者的要求降低到20名调整限制投资者赎回SPAC股份的规则以及SPAC可以发行认股权证最高可达已发行股份数量的50与新加坡相同高于最初提案中的30表2各交易所SPAC业务引入情况交易所实施情况介绍SPAC引入进展加拿大多伦多证券交加拿大多伦多证券交易所用于收购矿业公司设置的全球最早实施易所收购计划现在依然保留加拿大称为CPC业务1993年美国GKN证券注册SPAC商标将SPAC美国纳斯达克交易所全球规模最大推向市场目前纳斯达克和纽交所是全球最大的SPAC业务市场2021年4月英国金融行为监管局FCA实施了对英国伦敦交易所欧洲最早实施SPAC上市规则的修改2021年8月10日SPAC上市机制正式落地泛欧证券交易所欧洲影响力最大欧洲公司的SPAC上市中心2009年韩国交易所KRX成为首个引入SPAC韩国交易所亚洲最早实施上市机制的亚洲交易所2009年制定了专门针对SPAC的指引并于2011马来西亚证券交易所东南亚最早实施年出现东南亚第一家SPAC上市2021年9月2日公布SPAC主板上市的正式规则并新加坡交易所已经实施于次日生效2021年12月17日SPAC上市制度新规定将于中国香港证券交易所已经实施2022年1月1日生效2021年12月6日SPAC将被允许在瑞士证券交易瑞士证券交易所已经实施所SIX上市和交易资料来源加拿大多伦多证券交易所美国纳斯达克交易所英国伦敦交易所泛欧证券交易所韩国交易所马来西亚证券交易所新加坡交易所中国香港证券交易所瑞士证券交易所华宝证券研究创新部13主流交易所比较港交所机制更加严格投资者保护突出敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券626tablepage其他专题报告港交所与新交所及美国交易所相比在最低集资规模发起人资格投资者资格最低每股价格等多方面的规定存在差异港交所对于SPAC设立时的发起人资格投资者资格都设置了更加严格的标准并引入独立第三方投资者PIPE从发起人资质看港交所与美国和新加坡相比要求更为严苛一方面要求SPAC发起人须符合关于人性经验及诚信方面的适合性及资格规定另一方面必须至少有一名SPAC发起人为中国香港证监会第6类就机构融资提供意见及或第9类提供资产管理的持牌人并持有至少10发起人股份对于在海外有丰富经验并经认证的非中国香港持牌SPAC发起人港交所将酌情考虑豁免相应资质要求表3中国香港美国新加坡三地SPAC发起人资质比较交易所发起人资质需要符合相关符合性及资格规定须持有中国香港证监会所发第6类就机构融资提供意见及或第9类提供资产管理牌照酌情考港交所虑豁免在海外拥有丰富经验并经认证的非中国香港持牌SPAC发起人主要考量SPAC发起人的过往业绩记录声誉以及其管理团队的经验新加坡交易所和专业知识美国证券交易委员会SEC负责审阅SPAC有关的法律和会计事项备案文件向SPAC提出问题宣布登记上市交易所主要以发挥市美国监管制度场主观能动性为主对于发起人没有很高的要求若发起人能顺利融资美国的交易所一般也会认可资料来源港交所新交所纽交所纳斯达克华宝证券研究创新部从投资者资格看港交所对于投资者在不同阶段参与交易存在差异化要求专业投资者更具备准确评估监察和减轻SPAC相关风险组合的能力港交所整体上采取了更严格的框架保护散户投资者在SPAC并购交易前仅限专业投资者投资SPACSPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限新交所与纳斯达克未作要求从最低募资规模看港交所募集资金规模设定明确且要求较高较高的集资额度要求能够说明SPAC发起人声誉良好有利于后续SPAC并购交易以及并购后继承公司符合港交所上市要求港交所明确集资规模为10亿港元相当于15亿美元新交所没有为SPAC设定最低的首次公开发售募资额要求但规定市值要达15亿新元约112亿美元美国交易所对募资规模没有给予明确要求从是否需要独立PIPE投资者参与看港交所强制要求引入独立第三方投资者降低SPAC交易风险SPAC并购标的可能存在估值不实的风险而通过引入独立第三方如PIPE可以加以验证并降低风险有鉴于此港交所强制独立第三方参与投资并在投资者资质投资比例股东批准披露要求等方面制定了相当严格的要求PIPE最低占比需要根据SPAC并购估值确定表4中国香港美国新加坡三地SPAC规则全面比较规则中国香港港交所新加坡新交所美国纽交所纳斯达克具有由证监会发出的第6类就机构融资发起人资格提供意见及或第9类提供资产管理无牌照要求无牌照要求牌照SPAC证券需分配给至少20个机构投资投资者资格未做要求未做要求者最低市值5000万美元纳斯达克资本10亿港元以上15亿新元约11亿美元集资规模市场-1亿美元纽交所最低公众持有人继承公司须至少有100名股东而非传统至少25已发行股份由至300-400人敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券726tablepage其他专题报告IPO的300名少300名公众股东持有2-4美元不等通常以每单位最低每股价格10港元5新元10美元上市发行SPAC公司设立地中国香港新加坡未做要求发起人最低投资根据SPAC市值份额可至少一名发起人持有10的发起人股份无相关规定份额为2535发起人提成股份1020无相关规定上限是否允许同股不无相关规定但通常会分为发无相关规定不允许同权起人股与投资者股两类IPO到完全并购的24个月最多可延长1236个月但一般约定在18-2436个月最多可延长6个月时间个月个月完成De-SPAC受托账户中的募1009090但市场惯例为100集资金最低比例SPAC并购交易审符合相关交易所关于IPO的规定且估继受公司须符合相关交易所关于IPO的规定批标准值将受到严格审查SPAC并购交易的过半数SPAC股东赞成但不包括发起人须过半数SPAC股东赞成并受限于章程股东会批准要求及其他拥有重大权益的股东PIPE投资至少要有50来自至少3名机构投资者资产管理总值须分别80亿港元按不同规模的并购估值有5档最低门槛独立PIPE投资人SPAC并购估PIPE最低没有规定要求值亿港元占比估值202520估值501550估值701070估值75权证摊薄限制摊薄上限为50须披露摊薄后的影响没有规定赎回权全体股东享有仅限独立股东享有全体股东享有6个月相关要求的发起人无相关规定市场惯例为完成锁定期12个月需就所持股份的50再多并购后的6-12个月履行6个月的锁股期资料来源港交所新交所纽交所纳斯达克华宝证券研究创新部14与传统IPO相比SPAC模式优势凸显参与主体均有优势可依作为传统IPO的替代方式SPAC模式顺应了数字经济环境下公司融资节奏加快的趋势融合了多种上市模式的优点对各个参与主体均有优势可依具体如下对于发起人而言1上市时间短与传统IPO相比SPAC公司一般无现金资产业务可披露信息少上市文件内容简单上市流程简化除去SPAC与标的公司谈判不确定等因素影响正常情况下在6个月内即可完成上市2交易成本低相较于传统IPO项目5-7的承销费率目前美国SPAC项目的承销费率最高仅为552在上市时支付35存入信托账户于De-SPAC后支付3融资渠道多SPAC模式除在IPO时可向公众和机构投资者募资外还可在De-SPAC阶段引入PIPE此外SPAC发起人还可低价认购SPAC初始股份通常为20如果并购标的优质在并购完成后发起人权益能够实现大幅增值敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券826tablepage其他专题报告对于投资者而言1低成本投资博弈投资者取得的投资单元包含普通股和认股权证投资人若不满意并购标的或De-SPAC未成功可以从信托账户中收回大部分投资如果并购标的优质并购后股价的快速上升能够给投资者带来超额收益2专业团队背书SPACIPO一般有专业的发起人和管理团队投资者可利用这些人的专业经验和资源寻找并投资于有前景的标的企业3资金相对安全与其他投资工具相比SPAC募集的资金在并购前存入信托账户安全可靠对于寻求上市的目标公司而言SPAC除了具备上市时间短交易成本低等优势还具备以下特点1估值更合理传统IPO上市定价不确定性较高一般是在路演过程中根据市场情况决定估值大小很难评估创新前沿的新经济企业价值SPAC制度下企业的估值主要取决于发起人和PIPE能够高度契合中国内地新经济企业实际需求2上市门槛更低SPAC上市基本没有历史业绩资产和经营年限的要求为无法通过传统IPO途径上市的标的公司提供上市新途径3上市成功率更高SPAC作为已上市公司收购标的公司的交易仅需双方同意即可发行失败风险相对较小2SPAC发展动态海外市场遇冷港股机制平稳起步21海外SPAC井喷期增长后遇断崖式下跌市场或回归平稳发展211美国SPAC井喷潮褪去稳步发展或将继位美国作为全球最重要的SPAC市场在经历井喷期增长后开始回到平稳发展期2014年资本市场回暖后美国SAPCIPO市场开始进入稳定发展期2020年全球经济受到新冠疫情严重冲击美国联储实行量化宽松政策在低利率SPAC宽监管传统IPO受限等市场环境下SPAC以其方便快捷的融资优势受到上市者追捧美国作为最大的SPAC市场率先受益2020-2021年发行量呈现井喷式增长但SPAC业态井喷背后由于信息不对称产生的证券欺诈等问题引发市场关注SEC出台系列政策针对SPAC加强监管叠加2021年部分SPAC企业在并购完成后股价大幅下跌的冲击2022年SPACIPO数量和募资规模同比井喷期出现大幅下跌但相比井喷前的2019年仍维持4576的正增整体来看美国SPAC市场基本回归到井喷前夕的稳步增长阶段美国SPAC市场上市数量和募资规模双下滑上市数量与井喷前夕相比基本稳中增长从上市数量看据SPACAnalytics数据显示2022年美国SPACIPO数量急剧下降全年美国上市企业共计118家其中SPACIPO数量为86笔同比2021年613笔下降8597同比2019年增长4576从SPACIPO比率看由于2022年美国市场整体IPO数量下跌严重所以SPACIPO比率维持了上升趋势同比上升955个百分点至7288从募集资金规模来看2022年SPAC公司募集资金总额约13427亿美元同比2021年162503亿美元大幅下降9174同比2019年下滑1272022年单笔SPAC募资规模为156亿元同比2021年256亿元下降4110图32003-2022年美国SPACIPO数量及比率敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券926tablepage其他专题报告1800801600701400601200501000408006003040020200100020092003200420052006200720082010201120122013201420152016201720182019202020212022SPACIPO笔IPO笔SPAC占比右资料来源SPACAnalytics华宝证券研究创新部图42003-2022年美国SPAC融资规模及占比情况图52003-2022年美国SPAC单宗融资额亿美元40008040012035030006010030080200040250100020200601500040100200500000SPAC融资规模亿美元IPO融资规模亿美元SPAC融资规模占比右资料来源SPACAnalytics华宝证券研究创新部资料来源SPACAnalytics华宝证券研究创新部受经济下行等因素影响SPAC交易对投资者吸引力有所降低公开认股权证价值下跌超预期SPAC权证指数WarrantIndex是SPACResearch根据未公布交易的公开SPAC权证的总市值与这些SPAC的初始信托账户价值的比率计算得出能够反映SPAC上市公司发布的公开认股权证价值情况2021年2月19日达到峰值1199受利率上行和市场波动加剧影响2022年SPAC权证指数价值大幅萎缩根据SPACResearch数据显示截至2022年12月底SPAC权证指数同比下跌9487至023位于历史最低位2023年初SPAC权证指数表现仍不温不火市场浓郁的避险情绪仍未驱散后续若要回到4左右的稳定水平主要取决于外部宏观经济市场整体环境及美国对SPAC监管制度的优化落实情况图62018年5月-2023年3月SPAC权证指数价值表现敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1026tablepage其他专题报告资料来源SPACResearch华宝证券研究创新部注数据截至2023年3月16日SPAC权证指数未公布交易的公开SPAC权证的总市值这些SPAC的初始信托账户价值SPAC必须拥有单独交易的认股权证才能被纳入如果SPAC已签署最终业务合并协议或被清算则SPAC将从指数中删除2022年SPAC平均赎回率居高不下PIPE投资金额萎缩根据Boardroomalpha统计2022年全年De-SPAC交易的平均赎回率超过75其中10月SPAC赎回率达到95的历史高位11月的平均赎回率也超过83高赎回率意味着SPAC上市后资金端承压部分公司不得不借助其他外部投资人渠道开启再融资用以支付De-SPAC阶段所需资金PIPE作为De-SPAC阶段重要募资来源在赎回率高升背景下重要性愈发突出然而2022年独立第三方投资者PIPE在De-SPAC阶段参与投资金额仅为34亿美元同比2021年597亿美元大幅萎缩9430这无疑使得2022年美国SPAC企业并购退出雪上加霜近三成SPAC公司仍在寻找并购标的顺利完成De-SPAC的公司数量近乎腰折据SPACInsider数据显示2009年-2022年美国共有1234家公司发起SPAC上市其中约有354家SPAC公司仍在寻找并购标的占比2869有154家公司宣布并购目标企业占比1248完成并购交易的企业475家占比3849190家企业面临清算包括已清算和已宣布清算的交易数量占比15402022年已上市SPAC顺利完成De-SPAC并购完成的数量斩半下跌据SPACResearch统计2022年全年共有102家SPAC公司完成De-SPAC交易同比2021年199家下降4874有57家SPAC公司虽然已经公布了De-SPAC交易公告但受限于市场低迷和投资者情绪不佳影响等多方因素影响不得不放弃合并宣告终止如果SPAC项目后续并购进展能够顺利进行或可提振投资者的市场信心图7截至2022年底美国SPAC企业各阶段占比图82017-2023年完成De-SPAC数量及价值表现250500154049420040028691503001002003849501001248002017201820192020202120222023SPAC提交申请SPAC寻找标的SPAC宣告并购De-SPAC笔SPAC完成并购SPAC清算De-SPAC价值十亿美元右资料来源SPACInsider华宝证券研究创新部资料来源SPACResearch华宝证券研究创新部注数据区间截至2023年2月28日敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1126tablepage其他专题报告受市场投资情绪低迷及1消费税影响美国SPAC上市后引发清算潮2022年SPAC清算退市数量143家价值481亿美元仅2022年12月单月就有85家SPAC公司宣布清算退市每个交易日平均有3-4家SPAC清算退市一方面可能是因为市场投资者尤其是PIPE等专业投资者投资情绪低迷并购交易推进受阻另一方面受2022年美国2022年通胀削减法案影响该法案要求从2023年1月起对美国公司回购股票行为征收1的消费税虽未明确说明SPAC清算及向投资者返还资金亦将被视为股票回购行为但部分SPAC发起人由于担忧故而选择在2022年12月底之前安排清算退市图92022年美国SPAC上市各阶段数量及价值表现2006050150401003020501000已发S-1s文件已上市宣告并购并购完成清算退市数量家价值十亿美元右资料来源SPACResearch华宝证券研究创新部由亚洲投资者发起的SPAC数量有所下降2019-2022年间美国SPAC上市发起人的国别分布TOP10中除美国外位于亚洲的国家区域占据5位其中中国香港特别行政区以24家位列总榜第二亚洲第一细分年度看2022年由中国香港特别行政区投资者发起在美国上市的SPAC数量为1家同比2021年16家下滑9375中国大陆投资者发起于美国上市的SPAC数量为2家与2021年相比维持稳定新加坡马来西亚投资者2022年发起的SPAC数量分别为4家3家2022年亚洲尤其是中国香港投资者发起的SPAC数量下滑除了受到整体市场低迷影响外在很大程度上也遭受港交所SPAC机制的冲击部分企业由于寻求在港通过SPAC上市故而放弃海外上市机会图102019-2022美国SPAC发起人国别分布TOP10图112019-2022年亚洲投资者发起于美国上市的除美国外SPAC数量404002530300202020015101001000005南非德国英国0以色列墨西哥新加坡中国香港中国大陆马来西亚新加坡以色列开曼群岛中国香港中国大陆马来西亚数量家市场占比右2020年2021年2022年资料来源RefinitivWhiteCase华宝证券研究创新部资料来源RefinitivWhiteCase华宝证券研究创新部注美国企业市占第一考虑到可比性所以未纳入比较范畴美国SPAC完成并购公司的行业分布呈现多元样态多集中于具备高成长性持续盈利能力或技术密集型行业据美国伟凯律师事务所WhiteCase统计数据显示在2019-2022年SPAC并购交易中SPAC发起人更加偏好的前四大行业分别为高新技术医疗工业及金融行业市场占比均超10分别为2689235314291176对能源电力敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1226tablepage其他专题报告672娱乐媒体504消费性产品及服务504的偏爱紧随其后图122019-2022年间美国SPAC上市企业涉及行业分布情况1680840845043365046722689117623531429高新技术医疗工业金融能源电力媒体娱乐消费性产品服务必需消费品材料房地产电信资料来源RefinitivWhiteCase华宝证券研究创新部2022年美股SPACIPO上市首日和De-SPAC后的股价表现均不及预期据SPACInsider统计2022年前三季度SPACIPO首日平均VWAP成交量加权平均价较发行价出现了不同幅度下跌其中4月份IPO交易表现相对较好下跌1236月表现最差下跌235主要是因为待定发布的新SECSPAC规则提案对发行产生了抑制作用2022年第三季度受益于新发行上市企业数量较少市场稀缺导致相对需求增加SPAC上市首日股价表现较6月略有改善8月9月分别-189-194此外无论是按照合并后公司预估值亦或按照行业划分美股De-SPAC后的股票回报率中位数均为负数其中合并后公司预估值在50亿美元以上的公司及处于自然资源娱乐可持续发展等行业的公司De-SPAC股票回报率下跌幅度相对较小图132022年SPAC上市首日相对于IPO发行价的平图14根据合并后公司预估值ProFormaEquity均VWAP成交量加权平均价表现Value划分的美股De-SPAC的股票回报率中位数000-050-100-150000-200-2000-250-4000月月月月月月月月月-6000234567891-5655年年年年年年年年年-8000-6560-7290-8585202220222022202220222022202220222022-10000资料来源SPACInsider华宝证券研究创新部资料来源SPACInsider华宝证券研究创新部注7月份IPOs为0注数据区间截至2023年1月31日图15美股不同行业企业De-SPAC的股票回报率中位数敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1326tablepage其他专题报告可可娱生医电金再持自乐物TMT疗动融生制续然技航保消汽科游服运能造发旅资术天健费车技戏务输源业展游源0-20-40-30-28-26-44-60-44-55-53-63-80-75-72-72-72-71-81-80-100资料来源SPACInsider华宝证券研究创新部注数据区间截至2023年1月31日212新加坡SPAC起步虽早但耐力不足首批上市后再无动静近年来新加坡资本市场由于市场波动和其他因素限制了部分流动性平均IPO规模下降新加坡监管当局希望通过引入SPAC机制盘活股票市场活力2021年9月2日新加坡交易所公布SPAC主板上市规则并于次日生效新交所首批SPAC上市后再无动静新经济高科技企业是关注重点自新交所实行SPAC机制以来仅有3家SPAC公司在新交所挂牌上市合计募集资金不含超额配售5亿新元约385亿美元上市时间集中在2022年1月份之后新交所再无SPAC公司上市从预期收购目标行业及重点关注区域看新交所三家SPAC总体聚焦一致专注于新经济以科技为重点业务的公司包括但不限于人工智能金融科技医疗生命科学等NTAA还专注于工业包括制造业的数字化转型以及下一代半导体在地理区域上VTAC并不局限于任何地区但Pegasus和NTAA的重点分别是亚太和印度太平洋地区表5新加坡交易所3家上市SPAC公司的全景分析募集资金亿序号SPAC公司简称上市日期收购目标新元不含超额配售VertexTechnology专注于网络安全人工智能消费互联网及1AcquisitionVTAC2022年1月20日科技金融科技自动驾驶和新能源汽车2Corporation生物技术和数字医疗等专注于金融科技消费者房地产健康和2PegasusAsiaPegasus2022年1月21日数字服务等领域的技术支持公司重点是亚15太地区专注于工业40下一代NovoTellusAlpha半导体云计算人工智能医学生命科学3NTAA2022年1月27日15Acquisition和高级工程的供应链弹性公司重点关注印度太平洋地区资料来源新交所华宝证券研究创新部3家SPAC公司上市后二级市场表现欠佳复杂发行结构下存在超额配售选择权约束新交所首家上市SPAC公司VTAC上市首日收盘505新元股仅比发行价上涨1NTAA上市首日至2023年2月末成交量仅26552万股期间股价累计下跌840可能受限于新加坡资本市场容量较小及流动性稀薄等因素影响三家SPAC首次公开募股发行结构存在差敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1426tablepage其他专题报告异但都受到超额配售选择权的约束VTAC和NTAA均采用传统的绿鞋结构即从各自的保荐人借用单位以支付SPAC在其首次公开募股中的超额配售Pegasus采用欧洲市场常用的反向绿鞋机制未满足向零售投资者配售5的上市要求已得到新交所的豁免三家SPAC公司的保荐人均认购了部分股份按照新交所SPAC上市规则这些单位股份及认股权证均须在首次公开招股后不同时期内暂停其中NTAA保荐人购买的最短需要锁定在从首次公开招股至SPAC并购后六个月内Pegasus保荐人认购的股份包括SPAC并购时的任何额外股权将被锁定至SPAC并购后12个月鉴于新交所SPAC框架仍处于持续完善阶段若目标公司选择与新交所SPAC并购实现上市则需更加关注公司股权结构变化风险表6新加坡3家上市SPAC公司IPO结构VTACPegasusNTAAIPO结构金额占比金额金额占比占比亿新元亿新元亿新元基石投资者11155500000085333国际配售部分0562800125833304753167新加坡公开发售部分0031500032000025167保荐人认购0315000221467021333合计21001510015100资料来源新交所华宝证券研究创新部22中国香港市场中概股回港升温SPAC机制特色突出221港交所IPO市场下半年回暖中概股回港上市浪潮升温2022年中国香港IPO市场年中表现分化下半年活跃度明显回暖据Wind数据统计2022年港股IPO合计89宗未包含1宗GEM转主板其中75宗来自IPO上市另有5宗为SPAC上市9宗为介绍上市较2021年同期97宗减少8宗港交所2022年IPO募资金额约为1405亿港元同比2021年33387亿港元下降超68主要系俄乌冲突美国密集加息二级市场下跌等多重因素影响年度拆分看2022年下半年IPO市场活跃度有所回升多达63只新股与上半年相比上市数量增长约2倍仅2022年12月就有21只新股上市港交所一级市场逐步回温港交所2022年中概股回归战报显著据中国香港联交所披露2022年有10家于美国上市的中国公司回港交所上市较2021年增长3750其中有6家选择了双重主要上市包括知乎名创优品等业内知名上市公司未来随着港交所上市规则的持续优化政策及资本市场环境的不断改善双重主要上市和第二上市成为中概股赴港上市的理想选择图162020-2022年港交所IPO数量及规模情况160450014040001203500100300025008020006015004010002050000202020212022202020212022主板GME板IPO数量家募资额亿港元右敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1526tablepage其他专题报告资料来源Wind华宝证券研究创新部222SPAC机制平稳起步短暂低谷后静待花开2022年港交所SPAC市场整体呈现两极分化全年实现14家递表5家成功上市递表多集中于上半年下半年数量有所减少根据港交所披露14家递表SPAC企业中下半年仅有2家港交所2022年下半年SPACIPO递表热情下降可能是由于上半年已上市公司短时间内没有成功并购案例增强市场信心而且港交所在2022年10月刊发了有关特专科技公司上市制度的咨询文件这使得SPAC上市机制的特色融资优势对部分特专科技公司的吸引力有所下降从上市状态看5家SPAC已经成功在港上市合计集资5002亿港元3家公司InterraAcquisitionCorporationAceEightAcquisitionCorporation和PiscesAcquisitionCorporation由于无法按期完成特殊目的收购分别向港交所第二次递表截至2023年2月底有6家SPAC的招股说明书已失效仅剩3家SPAC处于上市处理阶段表7中国香港14家SPAC公司的全景分析顺序SPAC公司递表日期上市进程发起人保荐人收购目标上市摩根士重点关注亚洲特别是中AquilaAcquisitionAACMgmt招银12022117AquilaAcq-Z丹利招国新经济行业内有科Corporation国际资产管理2022318银国际技赋能的公司TigerJade专注于生物科技医疗器泰欣资本基金龙瑞银集2Acquisition2022128失效械医疗保健服务及消费者石资本团Corporation医疗保健细分行业TrinityAcquisition李宁莱恩资本摩根大专注在中国的全球性消费32022131失效HoldingsLimitedAstrapto通瑞信领域生活方式公司第一次聚焦大中华地区从事创新上市农银国InterraAcquisition2022131PrimaveraLLC科技消费及新零售高端4InterraAcq-Z际摩根Corporation第二次农银国际资管制造医疗健康及气候行动2022916大通202282等领域的高增长型公司第一次ACEPromoterAceEight专注于亚洲生物技术或2022214皇朝家居王伟民银资5Acquisition上市处理中TMT行业的公司并聚焦第二次雄AssosOmada本Corporation于中国2022129Promoter上市阿里前高管卫哲关注专门从事智能汽车技VisionDealHK花旗海62022215VISIONDEAL-ZDealGlobe楼立术或具备供应链及跨境电AcquisitionCorp通国际2022610枢及创富融资商能力的中国优质公司Vivere鼎珮资产管理天以中国相关医疗健康科瑞银集7Lifesciences2022221已失效技传媒和电信以及前沿科境生物伍兆威团AcquisitionCorp技领域为主朱杰伦及陈雅均陈德霖渣打银行拟专注于在持续性及公司上市中国香港汇德收购前大中华区主席海通国治理方面具备竞争优势在82022228汇德收购-Z公司曾璟璇巨溢有限际大中华地区有业务的金融2022815公司服务或科技公司第一次关注高增长新经济行业PiscesAcquisition202232东建资产管理有招银国例如大健康新能源新经9上市处理中Corporation第二次限公司际济消费与零售先进科技20221010等以大中华区为重点10ASPACHK2022315失效ASPACAsia海通国拟重点关注大消费行业特敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1626tablepage其他专题报告ACQUISITIONHoldingsCorp际别是在中国内地和中国香CORPDeOro港StrategicsLimited汇通永利寻找与娱乐生活方式医黑桃资本及其部黑桃亚洲特殊目的疗保健相关行业或专注于112022320失效分子公司中银中花旗收购有限公司智能技术生活方式品牌国香港资产管理产品或服务以及娱乐媒体深石收购企业有限摩根士专注绿色技术环保消费品12202248失效王石亚投资本公司丹利与服务两条主线的投资信银资本清科集清科资拟专注于新经济领域TechStar上市团清科资本倪本中信公司如创新技术先进制13Acquisition2022624Techstaracq-Z正东李竹刘伟建投国造医疗保健生命科学Corporation20221223杰际文娱消费绿色能源等行业专注于大中华地区高增长EverestHonyPartners农银国潜力的区域性公司主要14Acquisition2022919上市处理中Group弘毅农际花旗聚焦于医疗健康消费绿Corporation银国际融资色产业领域资料来源港交所华宝证券研究创新部港交所已递表SPAC公司在发起人目标公司保荐机构等维度存在显著特征发起人均为在专业领域具备话语权和知名度的投资大佬或金融机构目标并购公司多聚焦高成长性新经济行业公司中资券商逐步崛起有望与外资投行平分秋色具体来看其一发起人一般由具有资历的管理团队投资团队或在资本市场具有较大影响力的名人担任大致可以分为以下几类1有资产管理或投行经验的银行系券商如招银国际农银国际等2有资产管理经验的投资公司如黑桃资本清科资本等3具备优秀投资经验的名人投资者其二港交所SPAC的潜在并购目标更加关注大陆企业或与中国有着紧密联系的区域公司更加聚焦于高增长潜力的新经济行业尤其是医疗健康大消费绿色环保等产业领域选择标的公司的出发点更倾向于为投资者留有长期盈利空间其三中资券商崛起保荐业务表现不输外资大型投行2022年参与港交所SPAC业务的外资券商主要是瑞信花旗摩根士丹利等知名国际投行合计参与9家SPAC业务参与的中资券商主要是资产雄厚的银行系在港券商头部券商和本土精品投行其中海通国际有3家SPAC业务招银国际和农银国际分别有2家民银资本清科资本中信建投国际各1家未来随着越来越多中资机构和本土券商深入了解港交所SPAC上市机制预计在港的中资投行势必会大力开展相关业务港交所已上市SPAC二级市场交投活跃度不足日均换手率不及预期根据5家已上市SPAC上市以来的交投记录截至2023年3月6日5家总成交额9717百万元其中仅AquilaAcq-Z和InterraAcq-Z累计成交额达千万元量级分别为679644万元120021万元VISIONDEAL-Z汇德收购-Z和Techstaracq-Z由于上市时间较短累计成交额相对较小分别为76340万元55200万元40480万元从上市以来日均换手率看已上市5家SPAC日均换手率较低甚至一度出现工作日无成交现象InterraAcq-Z的日均换手率最高为048AquilaAcq-Z日均换手率次之为025其他四家上市SPAC公司换手率不足2分别为汇德收购-Z015VISIONDEAL-Z010Techstaracq-Z009图17已上市5家港股SPAC上市以来交投额及换手率情况敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1726tablepage其他专题报告800005070000406000500003040003000020200001010000000AquilaAcq-ZVISIONDEAL-汇德收购-ZInterraAcq-ZTechstaracq-ZZ累计成交额万元上市至今日均换手率右资料来源同花顺IFinD华宝证券研究创新部注数据区间截至2023年3月6日已上市5家SPAC均在寻找目标公司阶段未有一家进入De-SPAC程序根据港交所De-SPAC规则SPAC公司上市后需在最多24个月内公布特殊目的并购公司目前已上市的5家港股SPAC中除VisionDeal-Z主动缩短De-SPAC并购时间上限分别将公布并购目标和完成并购的时间缩短为18个月和30个月外其余4家SPAC公司均需在De-SPAC时间上限上市后24个月内公布并购目标公司目前5家上市SPAC均在寻找目标公司阶段VISIONDEAL-Z公布并购目标剩余时间仅剩9个月预计2023年内有望在De-SPAC阶段有新进展2022年港交所SPAC市场整体表现不佳究其原因一是投资者入局规则严格港交所规定在SPAC完成并购前只允许专业投资者参加设置100万港元手的投资门槛高息环境下严格的交易规则零售投资者参与受限等原因影响了市场整体交投量二是无并购成功案列加持现有上市SPAC并未进入De-SPAC阶段按照国际市场情况SPAC的交投活跃大都出现在披露并购目标公司或是并购交易推进前后三是新机制下观望心态犹存港交所引入SPAC机制时间并不长作为目前上市体系的补充港版SPAC制度的定位需要至少等到一两家完成De-SPAC之后才会更加清晰投资者对新机制持观望心态也在情理之中表8中国香港已上市5家SPAC公司并购状态公布并购募资金额证券名称代码上市日期拟并购目标收购状态目标剩余百万港元时间月有科技赋能的新经济公司如绿色能源AquilaAcq-Z7836HK2022-03-1810007待宣布并购标的11生命科学先进科技与制造等VISION从事智能汽车技术具备供应链及跨境7827HK2022-06-1010010待宣布并购标的9DEAL-Z电商能力的中国优质公司大中华地区设有营运或预期设有营运的汇德收购-Z7841HK2022-08-1510005待宣布并购标的17金融服务或科技公司大中华地区从事创新科技消费及新零InterraAcq-Z7801HK2022-09-1610010售高端制造医疗健康及气候行动等待宣布并购标的18领域的高增长型公司新经济领域高增长企业如创新技术先进制造医疗保健生命科学文娱Techstaracq-Z7855HK2022-12-2310010待宣布并购标的20消费及新零售绿色能源和气候行动行业资料来源港交所华宝证券研究创新部注截至2023年3月15日敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1826tablepage其他专题报告3如何入局精准择时找准窗口具备先发优势者可最先受益31谋求上市的公司进可攻退可守境内企业可以采用两种方法通过SPAC模式以较低成本实现上市其一企业可以通过有影响力的发起人设立SPAC上市公司在24个月内反向收购境内控制的企业从而实现上市例如境内金融机构的境外持牌投行子公司可作为SPAC发起人申请上市从而打通募投管退全流程为专业的一级市场投资机构提供快速退出通道此时需要考虑不同证交所对于SPAC发起人资质的要求差异其二境内企业实际控制人可以选定合适的SPAC公司将境内目标公司股权或资产出售给已经上市的SPAC公司该方法节约了发起设立SPAC并实现上市所需的时间直接通过并购上市也避免了募集资金失败的风险311参与方式1自我崛起勇担SPAC发起人SPAC作为一种新型金融工具为境内企业迈入国际资本市场开拓了新路径对于谋求SPAC方式上市的境内企业而言若自身实力允许则可从发起SPAC开始全流程参与实现融资上市目的SPAC发起人拥有的低成本原始股和发行人权证可以通过De-SPAC交易实现投资回报一方面能够在标的企业上市时获取资本利得收益SPAC发起人早期投入的资金会转换为一定比例的BF类普通股此类股份持有成本相对较低在SPAC并购上市后能够按照约定的比例将其转换为普通股因此与一般IPO承销商相比SPAC发起人在标的企业上市中能够获得更高的投资回报另一方面可以在股票上涨时获取投资收益SPAC投资单元一般配有一定比例的认股权证发起人也可以行使发行人认股权证通过转股获取相应收益SPAC发起人在享受潜在巨额收益的同时也需承担上市失败带来的风险SPAC一般由具有投资投行等专业经验的资深人士或商界精英组成SPAC发起团队发起如未能在规定期限内实现并购上市则需解散清算在扣除手续费后将SPAC上市时所募资金及其利息退还投资者因此SPAC发起人承担的主要风险是并购失败带来的手续费及利息支出图18SPAC发行人盈利路径可通过投资杠杆获得潜在巨额收益手续费利息费用并购失败扣除支付信托账户资金SPAC投资者返还发起人投入资金按照一定BF类普通股继承公司普通股比例转换并购成功行使权证转股认股权证资料来源港交所华宝证券研究创新部敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券1926tablepage其他专题报告312参与方式2增强实力博取SPAC公司青睐根据前述分析可以看出各个证券市场对于并购目标性质上市标准等要求呈现差异化特征境内企业若想通过SPAC模式实现上市则应结合自身资质选择合适资本市场此外各地SPAC在规则层面并未特别限定行业但在实操中呈现出对新经济行业的偏好性美股SPAC上市的前三大热门行业为医疗健康自动化和信息技术港交所已递表的14家企业均表示倾向于寻找新经济行业标的包括医疗健康消费及新零售绿色能源及先进科技制造等新加坡上市的SPAC公司也表示将重点关注人工智能消费互联网及科技等新经济产业表9港交所美国及新交所SPAC寻找并购标的部分条款对比港交所美国监管制度新交所无特别限制但对于矿业石不建议将投资公司列为SPAC并购目SPAC并购目标性油天然气以及地产投资及发标生物科技公司及矿业公司可成为没有对SPAC并购目标类型作出规定质展公司则需要适格且独立的SPAC并购目标评估机构进行评估是否要求标的公司继承公司需符合所有新上市规定包括继承公司应符合主板首次上继承公司需完全符合首次上市规定符合上市标准所有财务资格测试市规则资料来源港交所新交所纽交所纳斯达克华宝证券研究创新部中国境内企业如果希望作为目标公司与SPAC公司合并实现上市一般需先搭建海外红筹架构红筹架构搭建完成后由境外控股公司与SPAC公司签署收购协议或股权置换协议以换股的方式进行反向并购境外控股公司与SPAC合并成立继续存续的新上市公司SPAC解体OPCO成为新公司间接控制的下属子公司图19SPAC完成前后VIE红筹和股权控制架构图资料来源国家外汇管理局华宝证券研究创新部谋求上市的公司需特别关注前期资料准备及后期可能存在的股权稀释问题由于各交易所制度规则不同整体上市时间较短等原因公司不仅要特别关注上市过程中的合规管理税务筹划财务报表编制等基础性工作还要注意股权稀释风险的防范和应对股权稀释风险主要来源于发起人股份转为A类普通股后稀释其他股东的股权一般而言SPAC发起人一般以更低的价格获得发起人股份通常为20但这20股权并没有等价的现金交易例如港交所第一家上市SPAC公司AQUILA的发起人仅以6000港元获得了2500万股发起人股份相当于SPAC20的股权在SPAC并购交易后发起人会将发起人股份转换为普敬请参阅报告结尾处免责声明华宝证券2026