蚂蚁集团实控人发生变更，马云投票权从53.46%下降至约6.2%。阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东，持股比例约为33%。公司计划引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数，并持续强化与阿里隔离。根据现行IPO规则，实控人变更，A股主板、创业板/科创板、香港主板分别需要等待3年、2年、1年时间。当前公司重心仍是推进整改尽快完成，静待两张牌照（征信牌照、金控牌照）落地。
　　▍事项：2023年1月7日，蚂蚁集团发布《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整，同时计划继续引入第五名独立董事，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人等事宜。
　　▍主要股东投票权变化，公司实控人发生变更。根据公告，2023年1月7日，蚂蚁集团收到杭州君瀚及杭州君澳出具的《关于股东上层结构调整的告知函》，蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。
　　 2020年8月21日，马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳四人签署《杭州云铂投资咨询有限公司章程》和《一致行动协议》，马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权。杭州君瀚及杭州君澳合计持有蚂蚁集团53.46%的股份。云铂投资为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。因此，本次调整前，马云为蚂蚁集团实际控制人。
　　 2023年1月7日，各方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等文件。马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳终止在云铂投资层面的一致行动关系；云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人。井贤栋等5人通过股权转让分别持有云铂投资20%股权，杭州星滔由马云、韩歆毅等5人分别持有20%股权。
　　本次调整完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。
　　蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
　　调整后，蚂蚁集团股东及持股比例未发生变化，股东及受益人经济利益不受影响。由于一致行动终止，马云投票权从53.46%下降至约6.2%，不再为蚂蚁集团实际控制人。阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东，持股比例约为33%。
　　 ▍继续提升独董占比，持续强化与阿里隔离。
　　2022年6月，蚂蚁集团已新聘史美伦、杨小蕾两名独立董事，董事会目前已有4名独立董事，占比50%，自阿里集团的非执行董事则由3名减少至2名。本次公告称蚂蚁集团计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。
　　 2021年7月，阿里集团发布2022财年财报显示，阿里集团共减少9名合伙人，其中蚂蚁集团7名管理层已退出阿里集团合伙人团队。7名蚂蚁集团管理层包括井贤栋、倪行军、彭翼捷、曾松柏、吴敏芝、邵文澜以及赵颖。本次公告也提及，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。
　　▍根据现行IPO规则，上市仍需等待。根据现行规定，A股IPO主板要求最近3年内实控人未发生变更，创业板/科创板则要求最近2年内未发生变更，香港主板则要求至少经审计的最近1个会计年度未发生变更。由于蚂蚁集团实控人发生改变，无特殊情形下，上市等待期至少应在1年及以上。
　　▍当前重心仍是推进整改尽快完成，静待两张牌照落地。
　　我们此前曾多次强调，蚂蚁集团有三件决定公司商业模型的监管事项需要落地：一是，消金注资，2022年12月30日重庆银保监局官网显示已经批复通过重庆蚂蚁消金的增资方案。二是，征信牌照；钱塘征信目前处于批筹状态，“断直连”和助贷模式重塑有待明确，按照监管给定期限“断直连”应于2023年6月前完成。三是，金控牌照，目前蚂蚁集团牌照申请尚未获得监管受理。
　　据新华社1月7日消息，央行党委书记、银保监会主席郭树清日前接受新华社记者采访，提到14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。后续将实行常态化监管，鼓励平台企业合规经营，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。

研究报告全文：实控人变更IPO尚需等待1年以上非银行金融行业蚂蚁集团跟踪点评202319中信证券研究部核心观点蚂蚁集团实控人发生变更马云投票权从5346下降至约62阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东持股比例约为33公司计划引入第五名独立董事实现董事会中独立董事过半数并持续强化与阿里隔离根据现行IPO规则实控人变更A股主板创业板科创板香港主板分别需要等待3年2年1年时间当前公司重心仍是推进整改尽快完成静待两张牌照征信牌照金控牌照落地邵子钦非银行金融业首席事项2023年1月7日蚂蚁集团发布蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公分析师告蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整同S1010513110004时计划继续引入第五名独立董事蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人等事宜主要股东投票权变化公司实控人发生变更根据公告2023年1月7日蚂蚁集团收到杭州君瀚及杭州君澳出具的关于股东上层结构调整的告知函蚂蚁集团主要股东投票权的变化从马云及其一致行动人共同行使股份表决权到包括蚂蚁集团管理层员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使薛姣股份表决权非银行金融业分析2020年8月21日马云井贤栋胡晓明及蒋芳四人签署杭州云铂师投资咨询有限公司章程和一致行动协议马云井贤栋胡晓明S1010518110002及蒋芳分别持有云铂投资342222及22的股权杭州君瀚及杭州君澳合计持有蚂蚁集团5346的股份云铂投资为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人根据云铂投资现行章程及一致行动协议马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团5346股份的表决权因此本次调整前马云为蚂蚁集团实际控制人童成墩2023年1月7日各方分别相应签署一致行动协议终止协议关于非银行金融业联席杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议杭州君瀚股权投资合伙首席分析师企业有限合伙入伙及退伙协议承诺函等文件马云井贤栋S1010513110006胡晓明及蒋芳终止在云铂投资层面的一致行动关系云铂投资从杭州君瀚退伙杭州星滔入伙杭州君瀚并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人井贤栋等5人通过股权转让分别持有云铂投资20股权杭州星滔由马云韩歆毅等5人分别持有20股权本次调整完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂田良金融产业首席分析蚁集团的控制权师蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持S1010513110005有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形因此不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形调整后蚂蚁集团股东及持股比例未发生变化股东及受益人经济利益不受影响由于一致行动终止马云投票权从5346下降至约62不再为蚂蚁集团实际控制人阿里巴巴仍为蚂蚁集团第一大股东持股陆昊比例约为非银行金融业分析师33S1010519070001证券研究报告请务必阅读正文之后第5页起的免责条款和声明非银行金融行业蚂蚁集团跟踪点评202319继续提升独董占比持续强化与阿里隔离2022年6月蚂蚁集团已新聘史美伦杨小蕾两名独立董事董事会目前已有4名独立董事占比50自阿里集团的非执行董事则由3名减少至2名本次公告称蚂蚁集团计划继续引入第五名独立董事实现董事会中独立董事过半数张文峰2021年7月阿里集团发布2022财年财报显示阿里集团共减少9名非银行金融业分析合伙人其中蚂蚁集团7名管理层已退出阿里集团合伙人团队7名蚂师蚁集团管理层包括井贤栋倪行军彭翼捷曾松柏吴敏芝邵文澜S1010522030001以及赵颖本次公告也提及蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人进一步提升公司治理的透明度和有效性强化与股东阿里巴巴集团的隔离根据现行IPO规则上市仍需等待根据现行规定A股IPO主板要求最近3年内实控人未发生变更创业板科创板则要求最近2年内未发生变更香港主板则要求至少经审计的最近1个会计年度未发生变更由于蚂蚁集团实控人发生改变无特殊情形下上市等待期至少应在1年及以上当前重心仍是推进整改尽快完成静待两张牌照落地我们此前曾多次强调蚂蚁集团有三件决定公司商业模型的监管事项需要落地一是消金注资2022年12月30日重庆银保监局官网显示已经批复通过重庆蚂蚁消金的增资方案二是征信牌照钱塘征信目前处于批筹状态断直连和助贷模式重塑有待明确按照监管给定期限断直连应于2023年6月前完成三是金控牌照目前蚂蚁集团牌照申请尚未获得监管受理据新华社1月7日消息央行党委书记银保监会主席郭树清日前接受新华社记者采访提到14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成少数遗留问题也正在抓紧解决后续将实行常态化监管鼓励平台企业合规经营在引领发展创造就业国际竞争中大显身手相较2022年3月2日郭树清主席在国务院新闻办公室举行促进经济金融良性循环和高质量发展新闻发布会上针对14家重点平台整改的自查方面基本结束整改还没有完全结束对还有一些问题需要继续探索的表述有明显进展对后续常态化监管的表述也与中央经济工作会议提出的要大力发展数字经济提升常态化监管水平支持平台企业在引领发展创造就业国际竞争中大显身手保持一致风险因素监管政策趋严超预期业务合规调整进度不及预期市场竞争激烈程度超预期投资策略公司治理结构持续优化预计整改接近尾声等待征信及金控牌照落地决定蚂蚁集团未来商业模式的三件监管事项中消金增资率先落地决定商业模型的征信牌照和决定整体监管架构的金控牌照仍需耐心等待随着公司治理结构进一步完善蚂蚁集团股份表决权更加分散与阿里集团已基本实现完全隔离有利于公司长期可持续发展尽管公司重启IPO未有时间表但其仍然是金融科技行业生态最完整金融与科技契合度最高商业模式最好的公司建议重点关注请务必阅读正文之后的免责条款和声明2非银行金融行业蚂蚁集团跟踪点评202319图1本次调整前蚂蚁集团的股权结构资料来源蚂蚁集团官网图2本次调整后蚂蚁集团的股权结构资料来源蚂蚁集团官网请务必阅读正文之后的免责条款和声明3非银行金融行业蚂蚁集团跟踪点评202319相关研究非银行金融行业中央经济工作会议影响点评金融科技和港交所均将受益于监管新周期2022-12-172023年财富管理产业投资策略唯有持续精进才能陪伴客户穿越周期2022-11-30非银行金融行业证券业2023年投资策略在市场变局中把握不变发展逻辑2022-11-22非银行金融行业蚂蚁集团3Q22跟踪点评公允价值变动和业务承压是业绩下滑主因2022-11-21非银行金融行业保险行业2023年投资策略险资要重视海外投资机遇2022-11-15非银行金融行业蚂蚁消金增资点评整改进程的里程碑静待两张牌照落地2022-11-15非银行金融行业个人养老金重大事项点评税优力度加大期待更多支持2022-09-28非银行金融行业专题管理费隐含投教成本投教是市场发展刚需2022-09-18非银行金融行业国办降低制度性交易成本意见点评政策鼓励降低制度性收费但未涉及市场化收费2022-09-18非银行金融行业证券行业2022年中报点评投资拖累行业增长关注业绩环比改善2022-09-15非银行金融行业保险行业专题新能源车险护航创新分享价值2022-09-09资产管理产业系列报告指数编制升维竞争关注MSCI2022-09-07非银行金融行业金融科技之支付系列报告Visa开支付清算之先河拓汇聚网络之网络2022-08-22财富管理行业2022年下半年投资策略选择具有成为理财生态潜质的好生意2022-08-03财富管理行业基金保有量点评风险偏好仍低持营期头部机构更具韧性2022-08-02请务必阅读正文之后的免责条款和声明4分析师声明主要负责撰写本研究报告全部或部分内容的分析师在此声明i本研究报告所表述的任何观点均精准地反映了上述每位分析师个人对标的证券和发行人的看法ii该分析师所得报酬的任何组成部分无论是在过去现在及将来均不会直接或间接地与研究报告所表述的具体建议或观点相联系一般性声明本研究报告由中信证券股份有限公司或其附属机构制作中信证券股份有限公司及其全球的附属机构分支机构及联营机构仅就本研究报告免责条款而言不含CLSAgroupofcompanies统称为中信证券本研究报告对于收件人而言属高度机密只有收件人才能使用本研究报告并非意图发送发布给在当地法律或监管规则下不允许向其发送发布该研究报告的人员本研究报告仅为参考之用在任何地区均不应被视为买卖任何证券金融工具的要约或要约邀请中信证券并不因收件人收到本报告而视其为中信证券的客户本报告所包含的观点及建议并未考虑个别客户的特殊状况目标或需要不应被视为对特定客户关于特定证券或金融工具的建议或策略对于本报告中提及的任何证券或金融工具本报告的收件人须保持自身的独立判断并自行承担投资风险本报告所载资料的来源被认为是可靠的但中信证券不保证其准确性或完整性中信证券并不对使用本报告或其所包含的内容产生的任何直接或间接损失或与此有关的其他损失承担任何责任本报告提及的任何证券或金融工具均可能含有重大的风险可能不易变卖以及不适合所有投资者本报告所提及的证券或金融工具的价格价值及收益可跌可升过往的业绩并不能代表未来的表现本报告所载的资料观点及预测均反映了中信证券在最初发布该报告日期当日分析师的判断可以在不发出通知的情况下做出更改亦可因使用不同假设和标准采用不同观点和分析方法而与中信证券其它业务部门单位或附属机构在制作类似的其他材料时所给出的意见不同或者相反中信证券并不承担提示本报告的收件人注意该等材料的责任中信证券通过信息隔离墙控制中信证券内部一个或多个领域的信息向中信证券其他领域单位集团及其他附属机构的流动负责撰写本报告的分析师的薪酬由研究部门管理层和中信证券高级管理层全权决定分析师的薪酬不是基于中信证券投资银行收入而定但是分析师的薪酬可能与投行整体收入有关其中包括投资银行销售与交易业务若中信证券以外的金融机构发送本报告则由该金融机构为此发送行为承担全部责任该机构的客户应联系该机构以交易本报告中提及的证券或要求获悉更详细信息本报告不构成中信证券向发送本报告金融机构之客户提供的投资建议中信证券以及中信证券的各个高级职员董事和员工亦不为前述金融机构之客户因使用本报告或报告载明的内容产生的直接或间接损失承担任何责任评级说明投资建议的评级标准评级说明报告中投资建议所涉及的评级分为股票评级和行业评级买入相对同期相关证券市场代表性指数涨幅20以上另有说明的除外评级标准为报告发布日后6到12个增持相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于520之间月内的相对市场表现也即以报告发布日后的6到12个股票评级月内的公司股价或行业指数相对同期相关证券市场代持有相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-105之间表性指数的涨跌幅作为基准其中A股市场以沪深300卖出相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上指数为基准新三板市场以三板成指针对协议转让标的或三板做市指数针对做市转让标的为基准香港市场强于大市相对同期相关证券市场代表性指数涨幅10以上以摩根士丹利中国指数为基准美国市场以纳斯达克综合行业评级中性相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-1010之间指数或标普500指数为基准韩国市场以科斯达克指数或韩国综合股价指数为基准弱于大市相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上5特别声明在法律许可的情况下中信证券可能1与本研究报告所提到的公司建立或保持顾问投资银行或证券服务关系2参与或投资本报告所提到的公司的金融交易及或持有其证券或其衍生品或进行证券或其衍生品交易因此投资者应考虑到中信证券可能存在与本研究报告有潜在利益冲突的风险本研究报告涉及具体公司的披露信息请访问httpsresearchciticsinfocomdisclosure法律主体声明本研究报告在中华人民共和国香港澳门台湾除外由中信证券股份有限公司受中国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