置出部分作价10.12 亿，置入部分作价为20.08 亿元（慈文传媒100%股权价值），差额部分9.96 亿元由公司以8.56 元/股的价格发行1.16 亿股购买。同时，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4000 万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。本次交易构成借壳，目前已获得证监会有条件审核通过。交易完成后，慈文传媒大股东马中骏将成为上市公司实际控制人，持有上市公司19.63%的股权，同时公司总股本将变为3.15 亿股。
    2、补偿义务人承诺2015-2018 年合并报表净利润分别不低于1.95/2.5/3.1/3.3 亿元；拟置入资产2015-2018 年合并报表扣非后净利润分别不低于1.88/2.43/3.02/3.22 亿元。
    【点评】
    1、借壳将带来资本助力，利于公司进一步扩大IP和优质内容制作优势，撬动电影、动漫及衍生业务发展。
    慈文传媒是我国第一批被授予电视剧（甲种）制作许可证的民营公司，主业以IP为核心，集电视剧、电影、动漫、新媒体等制作、发行、投资及衍生业务于一体，是业内领先的综合影视文化传媒企业。近几年来出品了《西游记》、《青盲》、《5号特工组》系列、《神雕侠侣》、《射雕英雄传》、《七剑下天山》、《小鱼儿与花无缺》、《雪山飞狐》、《老马家的幸福往事》、《半生缘》、《双响炮》、《国家宝藏之觐天宝匣》、《家》、《无间有爱》等数十部脍炙人口、多次包揽国内各项大奖项的电视剧，多次被国家商务部、文化部、广播电影电视总局及新闻出版总署四部委联合评为“国家文化出口重点企业”。
    此次借壳成功将为慈文传媒带来资本助力，利于公司进一步扩大IP和优质内容制作优势，加快撬动电影、动漫及衍生业务的发展和扩张。
    2、抓住互联网发展机遇，重点发力“IP+网络剧”，并战略引入顺网科技。
    2014年被业界称为“网络自制剧元年”：网络自制剧大爆发，视频网站自制剧的总部数达到了44部，总集数达到了734集，比2013年增长了69%；类型上不再是单一的搞笑片，而是越来越向传统电视剧靠拢。而据预测，2015年网络剧将达到5000集，网络剧将进入井喷期。
    （1）IP+网络剧：精品新内容之路。
    慈文传媒敏锐的抓入网络剧这一互联网发展的机遇，储备了丰富的IP版权，目前已储备版权超40部，其中原创小说改编权超过20部。
    公司2014年推出网剧《暗黑者》，凭借精良的制作能力和优质IP（《暗黑者》系悬疑小说《死亡通知单改编》），
    该剧在腾讯视频总播放量超过5亿，点击量及指数一直霸占网络点击率冠军宝座。目前《暗黑者2》已投入拍摄 ，百度指数持续走高，受关注度很高。2015年公司重点打造的精品电视剧/网络剧《执念师》、《华胥引》和《花千骨》已经播出，反向热烈。《执念师》在搜狐视频表现突出，周点击超4000万次，总点击4.3亿次；《花千骨》在湖南卫视播出以来收视屡创新高，超越众多同期黄金档电视剧，至7月《花千骨》网络总播放量已过30亿，单集播放量破2亿，成为现象级产品。今年，公司还将打造《花千骨》番外篇（与爱奇艺合作）、《怨气撞铃之彼岸花》（与搜狐视频合作）、《左耳》等强IP网络剧。
    （2）合资公司绑定“网络剧一哥”白一骢
    公司旗下网络剧公司上海视骊影视系与知名网络剧制作人白一骢合资成立（慈文传媒占比65%），绑定这一“网络剧一哥”，也是未来公司网络剧发展的强力保障。
    白一骢是知名编剧、制作人，其作为编剧的代表作品有《雪山飞狐》、《步步杀机》、《暗黑者》、《约会专家》、《示铃录》、《盗墓笔记》、《旋风十一人》，并凭借《暗黑者》第一季、《执念师》、《锦衣夜行》、《盗墓笔记》等多部网络剧，获得骨朵传媒颁发的“2014年网络剧杰出贡献奖”。
    （3）战略引入顺网科技，坚定互联网发展战略
    在顺应潮流大力发展网络剧的同时，慈文传媒战略引入顺网科技（顺网科技以1.08亿参与慈文传媒增资，并参与借壳交易，完成后持有上市公司2.52%的股权），未来将借助顺网科技的渠道和互联网基因，根据互联网用户的年龄结构和兴趣爱好等特征，深耕影视、动漫、游戏、新媒体等全方位娱乐内容，并进一步挖掘IP价值，拓展衍生业务。
    ※风险提示
    网络剧竞争加剧、电视剧业务发展面临压力、互联网布局不达预期