一、 事件概述
    公司计划以5.84 亿元购买桂林天和药业97.18%的股权（员工持股型公司，共352名股东）。收购方式是现金收购。公司将于2 月1 日召开临时股东大会审议该议案。
    付款方式：合同生效之后10 日内支付首期10%转让款。自工商备案日起10 日内或合同生效日起30日内支付80%转让款。合同生效日起18个月届满支付剩余的10%。
    二、 分析与判断
    桂林天和药业是国内最大的外用贴膏生产企业
    公司是中国最大的外用贴膏专业生产企业，在骨科领域拥有系列化的产品和领先的品牌。天和药业拥有天和牌骨通贴膏、天和牌PIB 骨通贴膏、天和追风膏等知名品种，以及麝香壮骨膏等一系列贴膏产品，是贴膏类产品生产企业中唯一入选国家“现代中药高技术产业化示范工程”的企业。
    核心品种骨通贴膏2011 年销售收入为1.92 亿元，为骨质增生细分类别第一品牌；天和追风膏在骨关节炎细分市场也具有较好的基础，2011年销售收入为5,196万元。
    2011 年12 月31 日，天和药业总资产3.87 亿元，净资产2.26 亿元。2011 年9 月30日，公司总资产3.74 亿元，净资产2.15 亿元。2011 年公司收入和利润分别为3.44亿元和4495 万元。2011 年前三季度收入利润分别为2.31 亿元和1169 万元。天和药业2012 年度净利润同比有所下滑，主要是由于2012 年调整渠道库存使营业收入同比有所下滑及发生部分一次性费用支出所致，2012 年下半年渠道库存已恢复正常。
    打造骨科领域专业的产品线
    从收购价格看，对应2011 年PE 约为13.3 倍。收购价对应2012 年9 月30 日的PB约为2.79 倍。考虑到2012 年业绩下滑，公司收购价格合理，对上市公司业绩有所增厚，预计增厚13 年业绩0.02-0.03 元。三九的目标是成为中国OTC 市场引领者，中药处方药市场创新者。公司当前在感冒、皮肤、胃肠三大品类拥有领导地位。骨科类产品相对薄弱，拥有壮骨关节丸、尪痹胶囊等品种，未形成骨科专业品牌和优势品种。收购天和药业符合公司 OTC 发展战略，天和药业目前的营销能力尤其是OTC 业务营销能力较为薄弱，收购完成后，华润三九可充分发挥在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势，重点提升天和产品在 OTC 市场的份额。
    三、 盈利预测与投资建议
    我们认为OTC 行业加速集中，我们看好公司作为OTC 领域的龙头企业，随着产品线丰富，规模效应显现，边际利润率提升。我们维持“强烈推荐”评级。我们暂不调整盈利预测，预计2012-2014 年EPS 分别为1.04、1.27 和1.52 元，以1 月15 日27.00 元收盘价计算，对应PE 分别为26、21、18 倍。
    四、 风险提示：整合进度不达预期