事项：  
     2012年11月13日 ，公司第二届董事会第三次会议审议通过了非公开发行股票预案：公司拟非公开发行不超过9,850 万股（含9,850 万股），发行价格不低于26.93 元/股，募集资金总额不超过26.50 亿元，用于三亚海棠湾国际购物中心项目的建设。  其次，从发行价格来看，发行价格不低于26.93 元/股。按照我们对公司2013 年的盈利预测（摊薄前EPS1.54 元）计算， 全面摊薄后2013 年EPS 为1.38 元，对应2013 年动态PE22.5 倍（按停牌前的收盘价31.66 元计算），估值相对并不算高。且不排除在再融资方案促进下，公司业绩出现超预期可能性。因此，相较而言，本次26.93 元/股的增发底价较具吸引力。 项目区位环境分析：海棠湾定位"国家海岸"，是三亚市目前最具发展潜力的地区 
    公司本次募资的海棠湾国际免税城项目所处三亚市海棠湾地区，是建设海南国际旅游岛"重中之重"，也是三亚目前最具发展潜力的地区。 国家海岸--海棠湾基本情况。三亚五大名湾（海棠湾与亚龙湾、大东海湾、三亚湾、崖州湾）中，三亚湾、亚龙湾和海棠湾旅游资源最为瞩目。与亚龙湾、三亚湾相比，海棠湾的建设正处于快速成长期，且海棠湾"国家海岸"、"国际休闲度假区"的定位使其发展潜力最为突出。具体来看，海棠湾距三亚市区28 公里（30 分钟车程），距凤凰国际机场40 公里（45 分钟车程），海岸线长21.8 公里，规划总面积为98.78 平方公里，区域内除海水、沙滩、风情、民俗、温泉及岛屿外，还有总长13.8 公里长的原生态内河水系，总面积8平方公里的泻湖以及丰富的湿地资源，拥有三亚最后一片纯净海域，旅游环境得天独厚。 海棠湾建设进度：国家海岸雏形已具。三亚海棠湾建设规划从2005 年5月开始启动，2008 年进入全面实质性建设阶段， 规划布局结构为："一点、一带、三区、六片、五楔"。根据海南日报、海棠湾官网、华龙网的相关报道，经过3 年多的建设，海棠湾作为国家海岸的雏形已经形成。首先，基础设施建设方面，"三纵九横"骨干道路网络已初步形成，海棠湾10 多条市政道路已建成通车，水电气配套已投入使用（海棠湾第一、第二净化水厂、东部供水厂开始投入使用，供电、电信、燃气等配套工程与市政道路同步完成）。其次，从旅游住宿设施来看，规划建设32 家以上的高端度假酒店。目前， 希尔顿逸林、康莱德、万丽、喜来登、豪华精选、凯宾斯基等6 家五星级国际品牌酒店已经开业（其中康莱德、希尔顿逸林、万丽3 家酒店2010 年底就已经开始营业），同时在建的一线海景5 星级酒店项目有10 余个，其中，预计至2014 年开业率为90%，届时将有超过6,000 间的高端酒店客房推向市场，海棠湾客房总量可达11,000 间。其三，从其他方面来看，奥林匹克湾、南中国影视城、国家海岸湿地公园、国际养生中心、国际风情小镇、国际会展中心、国际艺术中心等一批重点项目正在建设实施中。 我们认为：考虑到目前海棠湾地区已经初具国家海岸的雏形，五星级酒店已经陆续入驻开业，目前客流正在逐步增长中， 再经过一到两年时间的市场培育，待海棠湾国际免税城项目（一期）按预计时间于2012 年第四季度正开业时，海棠湾地区旅游市场已经度过了初始发展期，积累了一定的游客基础，开始逐步进入快速成长期，这将显著有利于缩短海棠湾项目的培育期；与此同时，海棠湾项目未来还可与该区域旅游市场其他资源形成协同效应，共同推动海棠湾旅游市场的快速成长。 项目政策环境分析：离岛免税政策放宽为海棠湾免税城项目提供了良好支撑 
     2012 年11 月1 日，根据财政部正式刊发的《关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》，离岛免税政策调整内容正式施行。离岛旅客每人每次免税购物限额调整为人民币8000 元，同时在顾客年龄、商品种类、购买数量、灵活使用免税额度等方面均有针对性的放宽。其中，尤其是免税限额的增至8000 元和允许分段征税的施行，显著提升了高端奢侈品的价格吸引力，对海棠湾免税城的成长意义重大。 在政策放松之前，5000 元免税限额的绝对约束导致三亚市内免税店的产品销售主要以化妆品和5000 元以下的时尚精品为主。但如果仅靠这些商品支撑建筑面积达70000 平米（根据穆迪报告，免税经营面积预计约40000 平米）的海棠湾免税城是有一定难度的。
    随着离岛免税政策的放宽，不仅5000-8000 元高端奢侈品可以享受免税额度的优惠，8000 元以上商品仍然享受8000 额度范围内免税优惠，相比国内其他渠道销售的奢侈品价格优势明显，从而可以极大地丰富海