公司拟通过孙公司欧洲爱尔收购标的公司90%股权，其中持有标的公司69.353%股权的6 位售股股东不可撤销地向欧洲爱尔转让其持有的59.353%的股权，3 位标的公司创始人及核心高管持有的剩余10%股权承诺不接受本次要约，在要约完成三年后可按照约定条件转让给欧洲爱尔，同时公司后续将收购其他流通股东30.647%的股权，预计总共收购标的公司90%股权，对价约为1.52 亿欧元，收购资金来源计划为银行贷款。公司与Clínica 强强携手有望缔造国际眼科典范：1）规模欧洲最大：Clínica 是欧洲最大的连锁眼科医疗上市公司，拥有25 年历史，目前在西班牙、德国、意大利等国家共经营76 家眼科机构，屈光业务在西班牙、德国市占率第一。管理层未来3 年发展至90 多家；2）人才实力雄厚：Clínica目前共有174 名眼科医生和110 名视光医生，包括创始人在内的骨干医生在欧洲享有很高声誉，并购后核心团队及医生将继续留任；3）运营模式先进：Clínica 自主开发高效实时医疗管理和信息系统，为旗下连锁机构的远程诊断、会诊、临床科研交流提供良好平台。
    标的公司国外业务增速稳中有升，助力爱尔整体增速。Clínica 14-16 年的业绩稳中有升：16 年Clínica 收入9157 万欧元（+7%），净利润795 万欧元（+64%）。由于Clínica在两个主要市场西班牙和德国的服务收费和收入提升；营销模式逐渐从线下转为线上线下同时进行，有效降低成本提高净利率，我们预计未来可保持8-10%增速。管理层给出业绩承诺，2017 年收入约可达1 亿欧元，净利润达到1000 万欧元。本次要约收购对价约1.52亿欧元，对应16 年收购的PE 约21 倍，相较爱尔16 年58 倍估值明显偏低，随着17 年净利上升，对应17 年收购PE 降至17 倍。Clínica 国外业务较为稳定，随着与爱尔的资源整合和互补，在采购方面形成协同效应，有望进一步提升爱尔的盈利能力，助力上市公司整体业绩实现35%左右的高增速。
    引入先进诊疗技术与商业模式，强化公司核心竞争力。公司通过此次要约收购，有望引入Clínica 先进的诊疗技术和创新商业模式，满足中国日益增长的高度按医疗服务需求。与美国AW Healthcare Management 的合作模式类似，预计爱尔将通过在国内的诊疗机构设立VIP 区，引入Clínica 的先进技术，例如老花眼技术和屈光手术等，夯实公司核心竞争力。同时，Clínica 的主要商业模式为手术中心+门诊诊所的导流闭环形式，有利于分级连锁诊疗机构的扩张并同时保障服务质量，有助于爱尔借鉴和完善其分级连锁体系，尤其是正在着力打造的社区眼健康小屋模式。
    医疗服务皇冠上的明珠，打造全球眼科领先地位，维持增持评级。“三大驱动力”是公司高速增长的动力源泉，“一梁八柱”保证公司持续稳健增长，随着公司国际化战略的快速实施，引入国际资源，共享全球眼科智慧，打造全球最大眼科集团，未来发展空间巨大。
    暂不考虑增发影响，我们维持17-19 年EPS0.75 元、0.97 元、1.28 元，分别增长35%、31%、32%，对应市盈率分别为42 倍、33 倍、25 倍；维持“增持”评级。
    风险提示：无法获得相关国家及政府部门批准的风险；交割时间不确定的风险；欧洲宏观环境风险；汇率变动风险；收购后的运营管理风险