对此我们点评如下：
    评论：
    收购涉及两大关联资产，均尚未实现盈利
    公司拟进行两项收购，分别是收购宁常镇溧100%股权和锡宜公司100%股权。两项资产主要持有方均是公司大股东江苏交通控股有限公司。因此本次收购构成关联交易，累计收购对价为11.64 亿元。
    （1）收购宁常镇溧100%股权。以50,200 万元人民币收购交通控股持有的宁常镇溧100%股权，同时本公司与宁常镇溧签订了《债务转移协议》，拟将宁常镇溧截至股权交割日的全部有息债务转移至本公司（最高不超过75 亿元）。本公司承接宁常镇溧的全部有息债务后，将依法对宁常镇溧实施债转股。
    （2）收购锡宜公司100%股权。与交通控股、常州高速公路投资发展有限公司、无锡高速公路投资有限公司签订了《股权转让协议》，拟收购其合计持有的江苏锡宜高速公路有限公司100%股权，同时与锡宜公司签订了《吸收合并协议》。广靖锡澄将于收购锡宜公司全部股权的同时，对锡宜公司进行吸收合并。为此支付的交易对价为66,200 万元人民币。
    收购宁常镇溧高速，将大幅提升公司资产负债率
    宁常镇溧高速公路共包括宁常高速和镇溧高速两段，均为双向六车道，于2007 年9 月30 日通车。两段高速公路累计通车里程长度近153 公里。
    自2007 年通车后，宁常镇溧高速公路公司尚未实现盈利。公司注册资本达332,885 万元，在连续亏损压力下，公司权益部分已经大幅缩水。截至2014 年9 月30 日，公司股东权益仅有约2.1 亿元。
    针对收购对象，公司采用收益现值法进行评估。评估结果是，宁常镇溧净资产评估值为人民币50,200 万元，比2014 年三季度末经审计的账面净资产增值29,149.69 万元，增值率138.48%。
    此外，大股东江苏交通控股对宁常镇溧2015 年至2017 年扣除非经常性损益的息税前利润做出盈利承诺。承诺金额分别不低于23,043.43 万元、26,908.37 万元、29,993.11 万元。
    若盈利承诺未能实现，交通控股将以现金方式向上市公司进行补偿。
    虽然大股东对息税前利润做出盈利承诺，但我们认为该收购仍具有一定风险。
    （1）标的资产负债率达极高，超过97%。标的公司目前净资产仅剩2.1 亿元，每年财务费用超过4 亿元，很容易形成资不抵债局面。
    （2）盈利前景不清晰，尚看不到短期实现盈利可能。标的公司年度亏损超过4 亿元，且财务费用超过营业收入。考虑到收入增速每年约10%左右增长，短期很难看到清晰的盈利前景。
    （3）公司承接标的公司债务近73 亿元，超出公司现有债务总额。截至2014 年9 月30日，公司债务总额为70 亿元。收购后，宁沪高速债务规模将直接扩大一倍，资产负债率将从26%提升至43%，这对上市公司资产负债率和现金流均会产生较大影响。
    （4）息税前利润承诺对盈利影响不大。扣除财务费用后，标的公司仍然处于亏损状态。
    收购锡宜公司100%股权，将大幅提升公司资产负债率
    锡宜公司目前主要运营、维护与管理锡宜高速公路、陆马公路、环太湖高速公路，业务收入主要来源是车辆通行费收入。三段高速公路累计通车里程长度近99.3 公里。
    从收入和盈利情况看，锡宜公司目前仍然处于亏损期。财务费用占营业收入的一半左右，年度亏损不到营业收入的10%，短期有扭亏为盈希望。
    公司收购方案中拟按照收益法评估，锡宜公司净资产评估值为66,200 万元，比三季度末审计的账面净资产增值263.33 万元，增值率0.40%。收购完成后，宁沪高速控股子公司广靖锡澄将锡宜公司的人员、机构、资产、债权债务等整建制划转入广靖锡澄。吸收合并后，广靖锡澄作为吸收合并方继续存续，锡宜公司作为被吸收合并方不再存续。
    我们认为锡宜公司收购影响偏中性。标的公司短期有扭亏为盈希望，且资产负债率较为健康。
    风险因素：
    1）标的公司资产负债情况大幅恶化；2）车流量预测大幅不及预期。
    投资建议：
    通过本次收购，宁沪高速旗下路产将增加超过250 公里，总通车里程有望超过600 公里。公司资产负债率水平，也将从26%大幅提升至47%。我们认为，公司两项关联交易收