事件：1）公司拟以17.39 亿元收购玩蟹科技100%股权，其中现金支付7.68亿元，股权支付9.71 亿元；2）拟以8.14 亿元收购上游信息70%股权（若上游信息达成13 年业绩对赌，公司将收购剩余30%股权，收购对价4.88 亿元），其中现金支付4.65 亿元、股权支付3.49 亿元；3）公司计划向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金8.51 亿元；4）玩蟹科技原股东承诺13/14/15/16 年净利润分别不低于1.2/1.6/2/2.4 亿元，上游信息原股东承诺13/14/15/16 年净利润分别不低于0.75/1.25/1.56/1.90 亿元；4）本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至8.19 亿，增厚16.2%；
    点评：
    玩蟹科技是国内领先的移动游戏开发商，收购价格相对合理。1）玩蟹科技成立于2009 年，早期主要从事社交游戏开发业务，12 年转型为移动游戏开发商并推出备受好评的《大掌门》，目前是国内领先的手机游戏开发商（易观智库统计显示13 年上半年其在游戏开发厂商中排名第5、市占率3.8%）；2）截至2013 年6 月底，《大掌门》累计注册用户超过470 万人、累计充值金额2.3亿元，运营成绩优异；同时后续产品《忍将》已经于4 月份开始上线运营，8月单月充值金额超过960 万，表现良好；3）玩蟹科技13 年以来盈利能力优异，上半年实现营业收入9669 万元、净利润6967 万元，净利润率达到72.1%；4）本次收购价格分别对应13/14/15/16 年对赌业绩14.5/10.9/8.7/7.2 倍PE，远低于二级市场估值水平，收购价格相对合理。
    上游信息是国内一流的页游开放、运营商且正在向移动游戏布局，收购价格相对合理。1）上游信息是国内领先的网络游戏开发和运营商，目前主要开发运营网页和移动端的《塔防三国》，截至2013 年6 月累计注册用户超过4300万、累计充值金额超过1.49 亿元，且当前单月充值金额保持在3000
    万左右；上游信息亦在积极向移动游戏市场布局，目前已经推出《塔防三国》iOS 版且经营状况良好（8 月份单月充值达到500 万元）。同时上游信息有2 款网页游戏及一款移动游戏处于研发阶段并计划于2013 年4 季度上线；2）上游信息2013 年上半年实现营业收入3674 万元、净利润2814 万元，净利润率达到76.6%，经营状况优异；3）本次收购价格分别对应13/14/15/16 年对赌业绩15.5/9.3/7.5/6.1 倍PE，收购价格相对合理。
    上调备考盈利预测，期待公司“内生+外延”战略持续推进，维持“增持”评级。考虑到本次收购有望贡献显著收益，我们分别上调公司13/14/15 年备考全面摊薄EPS 83%/109%/114%至0.42/0.59/0.72 元，当前股价分别对应同期54/39/31 倍PE，与新媒体行业同期平均估值水平基本相当。考虑到移动游戏行业高成长的潜力以及公司内生+外延战略有望持续推进，维持公司“增持”评级。