深发展(000001.SZ/人民币15.78，持有)昨日晚间发布董事会决议，公布了吸收合并平安银行的具体公告。根据中国银监会的批复，深发展需要在今年6 月底前完成对平安银行的吸收合并。由于平安银行的小股东股权分散，而且个别股东的前期成本较高，处理起来难度较大，因此深发展对小股东的处理做出了最后的修正方案。
    目前平安银行的小股东持股总数为7.97 亿股，对于异议股东以外的小股东，深发展给出了两种吸收合并对价：
    一是现金合并对价，这个方案跟以前没有差异，深发展以现金方式，按每股3.37 元向现金合并对价股东购买其持有的平安银行股份；
    二是股票合并对价，在深发展股价下跌的情况下，深发展修正了股票合并对价的方案，即小股东可以要求将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展股票。具体公式是：交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格。这里的深发展每股价格修正为此次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即人民币15.45 元。也就是说每4.6 股平安银行股权可以交换为1 股深发展股票。深发展将指定第三方在二级市场上购入用于交换的股份。虽然我们无法预计有多少小股东选择此种对价，但是如果有20%-30%的小股东选择股票合并对价方案，那么深发展将需要在二级市场上购入3,500 万至5,200 万股深发展股票。根据万得资讯显示，最近三个月深发展的日均交易量是1,580 万股。
    本次深发展与平安银行的吸收合并交易尚需获得深发展股东大会批准、平安银行股东大会批准，以及相关监管部门的批准。合并决议的有效期为股东大会批准后的12 个月。
    一方面，我们认为，深发展的买入行为对市场的影响将很大程度上取决于那时的市场环境。但是在深发展买入行为完成前，深发展的股价具有一定的支撑；另一方面，我们认为，对于平安银行的异议股东，深发展采取了搁置的办法，并且从法律上说，异议股东的存在也将不会影响两行的合并进程。
    此外，深发展将在平安银行注销后，更名为平安银行。我们维持对该行的持有评级。