投资要点
    事件：深发展发布关于吸收合并控股子公司平安银行的公告，出台相关方案吸收剩余9.25%的平安银行股权。平安银行除深发展以外的股东（以下称为少数股东，平安银行异议股东除外），可以选择现金合并对价或股票合并对价。本次吸收合并尚需取得本公司和平安银行股东大会的审议通过，并需获得相关监管部门的必要批准。
    目前深发展持有平安银行 90.75%的股权，吸收剩余股权方案中确定的平安银行现金对价为人民币3.37元，此价格略高于2011 年中期平安银行每股净资产3.34 元，即现金对价相当于1.01XPB。方案中确定的股票合并对价为：每股平安银行股份可交换为0.218 股深发展股票（该深发展股票将委托第三方自二级市场购入，并不增加深发展的股本）。其中深发展股价的定价基准为15.45 元/股（相当于2011Q3的1.1XPB）。
    无论是股东选择现金对价还是交换股票，对深发展的财务影响均为：（1）深发展将现金支出26.9 亿元以完成本次吸收合并（平安银行少数股东数量约为7.98 亿股），该笔金额和前次交易中（深发展向平安集团定向增发股份，平安集团以平安银行90.75%股权及26.9 亿现金支付对价）中的金额相当，故对深发展自身的财务影响较小。（2）由于26.9 亿的现金目前计入深发展的核心资本，故本次交易后将导致深发展的核心资本略有下降。截止2011Q3 末，深发展合并口径的CCAR 和CAR 分别为8.38%和11.46%（尚未考虑后续集团将再度通过定增注资150 亿-200 亿），预计此次交易将会对CCAR 有0.3-0.4 个百分点的减少；但由于后续注资方案正在报批，故不影响该行未来业务发展。
    本次交易顺利完成后，深发展将持有100%平安银行股权，平安银行将注销法人资格，深发展将依法
    承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。该次交易为两行的深入整合（即合二为一阶段）提供基础，我们预计在2012 年内两行的整合将会提速，深发展本行的优势业务如贸易融资将会向原平安银行网点推广；而平安银行在信用卡和零售业务方面的优势会逐步向深发展渗透；而和集团共享客户资源打造业内领先的交叉销售特色银行已经在稳步推进过程中。
    该次交易的风险在于：（1）由于平安银行的对价对应的PB 水平略低于深发展二级市场价格对应的PB 水平，故可能会有少数股东对方案存在异议，使得交易的过程变得冗长和复杂，从而影响整合进展；（2）虽然深发展承诺不会主动因此次交易终止和雇员的劳动合同，但毕竟两行面临的文化、激励机制等的不同，在具体整合过程中难免有磨合（但需要注意的是该磨合从整合的第一阶段开始即存在，并不是本次交易新产生），但我们预计随着整合的推进，我们将看到收入端的改善大于成本端的上升是大概率事件。
    维持深发展盈利预测及“买入”投资评级：预计2011-2013 年深发展（本行）的净利润为86/109/128 亿元，含平安银行后2011-2013 年的净利润为96/136/165 亿元（2011 年仅合并平安银行半年净利润），合并净利润增速分别为36%/28%/21%。考虑定向增发后（股本和融资额均按上限计算，即11.9 亿股和200亿元）2012-2013 年深发展（并表后）的EPS 分别为2.16/2.61 元，BVPS（扣除商誉）分别为15.34/17.95元。维持目标价21.47-23.00 元（对应2012 年1.4-1.5XPB）。
    由于本次交易属于2010 年9 月以来两行合并的后续事项，且内容并未有超出我们预期的地方，故对深发展本身影响较小，我们维持“深发展基本面有望发生拐点”的判断：（1）平安集团如期向深发展注资将解决资本瓶颈，深发展的业务规模的发展速度和存贷市场份额的提升幅度有望赶超同业；（2）两行整合+集团背景对零售业务、中间业务的协同效应将逐步释放（参考我们在2011 年7 月初发布的深度报告《整合平安银行后发展之前瞻性分析》）。