基本内容
　　 2022年2月银保监会发布“金租12号文”，规范金融租赁公司构筑物租赁业务，提升业务合规性和稳健性。2023年10月金管总局再次发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，新规中以下四点值得关注：
　　（1）业务模式方面强调找准服务实体经济切入点。新规要求“金融租赁公司应当突出金融租赁特色，回归以融资和融物相结合的经营模式。积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式”，与12号文相比，新规对业务改造升级的阐述更加具体。
　　（2）租赁物负面清单进一步拉长，强化租赁物价值评估管理。去年12号文中规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物”，新规在这一基础上新增“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物”，此外新规还强调要强化租赁物价值评估管理。
　　（3）先“压存量”后“控增量”，新规首次提及对新增售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期。继“12号文”要求开展构筑物租赁业务三年压降工作后，本次新规强调“严禁新增非设备类售后回租业务”，要求“2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标”。此外监管还严格规范与同业及其他机构的业务合作，禁止通过福费廷、国内信用证等方式进行监管套利。
　　（4）强调完善公司治理和内控机制，加大金融监管力度。新规要求建立健全“三道防线”，包括业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任。公司治理监管评估结果为D级、E级的公司至少每年开展一次董事履职情况监管评价。每个年度监管周期后要举行监管部门、金租公司和外审机构之间的三方会谈。
　　监管还规定了售后回租限额的豁免情况，引导企业在过渡期内平稳转型。三类业务可以从售后回租中予以剔除，包括承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。值得注意的是，新规仅针对新增业务，且各监管局可以按照“一司一策”原则对限额进行适当调整。
　　近两年金租行业监管趋严，引导行业做真租赁、真做租赁。回顾金租监管历史，2014年银监会3号文和198号文成为金租行业监管的纲领性文件；2015-2020年多份政策文件允许金租公司发行资本补充工具；2022年至今金租行业监管趋严，对项目公司、租赁物范围、售后回租业务等多个方面作出详细规定，纠正偏离租赁本源、不规范经营等问题。
　　我们选取存量债券规模较大的10家金租企业作为样本进行统计分析，通过交通运输、仓储和邮政业（包含航空、船舶和车辆）融资租赁资产占比来近似判断公司新增售后回租业务的豁免情况，部分金租企业这一比例较高，可能有较大业务规模不计入售后回租限额。此外截至2022年末，样本企业直租业务在租赁资产余额中的平均占比为18.1%，售后回租业务平均占比为61.9%，距离监管标准仍有较大距离。其中金租企业J的直租占比最高，考虑到其符合豁免条件的业务规模也较大，相较其他公司来看，J企业在三年过渡期内达到监管标准的压力较小。
　　关注新规落地后金租企业售后回租业务的压降情况以及未来商租行业实施类似监管条例的可能。金租新规落地后，部分售后回租业务投放较多且不符合监管豁免条件的金租公司可能面临较大的业务转型压力，关注过渡期内金租行业售后回租业务的压降情况。2020年5月出台的《融资租赁公司监督管理暂行办法》中对商租企业租赁物作出了相关规定，但对其售后回租比例暂无要求。考虑到商租企业售后回租业务占比较高，未来可能实施与金租类似的监管条例。
　　风险提示
　　真实情况与数据存在误差；监管政策的不确定性。