▍海外市场回购制度：美日较松，港股严。
        1）  美股回购：原则允许例外禁止，建立安全港制度。1982年美国通过Rule  10B-18法规引入“安全港”制度，对回购在方式、时间、价格和数量四个层面上提出要求，本质上是一种豁免安排。但上市公司若在回购时有其他动机或尚未披露的重大信息，仍然会被指控从事了操纵市场或内幕交易等违法行为。美国库存股向公开市场再出售视同新股发行，必须进行尽职调查和提交相关的发行材料并且经过SEC  审核，而非直接在二级市场上出售。
        2）  日股回购：原则允许并附加条件，库存股出售仍视新股发行。2001  年日本修订《商法》拓宽企业回购目的，并允许保留库存股，以对冲银行减持公司股票的负面影响、防止恶意收购。日本建立类似“安全港”制度，但该制度更具强制性。出于对债权人的保护，日本要求若公司在回购执行年度出现亏损，管理层成员应承担赔偿责任。日本库存股允许用作兼并收购过程中的股票互换、员工股权激励，但公开出售仍须完成股票发行的相关程序。
        3）  港股回购：回购后需注销，海外发行人可申请豁免。港股市场对回购监管要求较严，港交所要求股份购回总额不可超过该公司股份的10%。港交所在上市规则中也对股票回购时买卖的价格、支付方式、关联交易和静默期等做出了限定。港股原则上禁止库存股制度，海外注册公司可申请豁免。但若申请将库存股重新上市，此库存股被视为与新股发行无异。
        ▍A  股回购制度：拓宽回购目的，明确护盘回购门槛。
        1）  早期回购目的以减少注册资本和员工激励为主。2005  年证监会发布相关文件拉开A  股回购监管序幕，2008  年对集中竞价回购交易细节做出规定；2013年上交所明确鼓励回购股份的七种情形。但根据修改前公司法，公司回购股票的目的主要以减少注册资本和员工激励为主，库存股制度并无法律基础。
        2）  修改《公司法》允许回购维稳股价，增加持有量延长持有期。过去一年公司发布普通回购方案的回购完成率约28.6%，若全部完成则有望带来728.9  亿增量资金，以维稳股价为目的的回购行为有法律基础、有利于短期稳定市场情绪。延长公司库存股持有期限至3  年可以更好与员工激励计划进度相匹配。
        3）  确定护盘回购门槛，回购支付现金视作现金分红。2018  年11  月9  日证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，确定了以护盘为目的回购门槛（破净股或20  个交易日内股价跌幅累计达30%）。鼓励以回购回馈投资人，竞价回购相较现金分红更能保护中小股东权益。
        ▍展望：细化回购交易限制，建立库存股制度。我们认为A  股市场可以参考美国设立“安全港”制度，建议选择单一经纪商作为委托交易执行者，对回购执行把好第一道关，保护中小投资人。明确回购资金筹集途径，通过董事会作出相关补偿约束保护债权人利益。库存股监管和披露制度亟待建立。从海外经验来看，出售库存股需视作新股发行，履行类似新股发行相关的尽职调查和审批流程。