拟每股15.88 元向地铁集团发行2872355163 股A 股股份，购买地铁集团持有的前海国际100%股权。本次交易后，深圳市地铁集团，占上市公司总股本的20.65%，前海人寿（通过深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人）合计占上市公司总股本的19.27%。华润集团占12.1%。本次交易不涉及重大资产重组，不构成借壳上市。
    交易标的优质，补充深圳区域核心土地储备。交易完成后公司将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位臵的大型项目，总计容建筑面积1811446平方米。两个项目的获取将直接充实公司在深圳核心区的土地储备，为公司长期业绩的增长打下坚实基础，巩固和加强公司在深圳市场的优势地位。
    引入优质股东。地铁集团是国内探索“轨道+物业”发展模式最成功、最市场化的轨道建设运营商。该模式一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，实现轨道交通的可持续发展。目前，地铁集团物业开发在建项目10 个，规划建筑面积约380 万平方米，已实现6 个项目入市销售，累计销售超180 亿元。
    打造“地铁+物业”模式。万科与地铁集团分别作为房地产行业和城市轨道交通行业的领先企业，通过本次交易，将实现“强强联合”，发挥协同效应，为全体股东创造更大的价值。主要包括：1）通过“轨道+物业”模式不断开拓项目开发机会，解决万科发展过程中的土地资源瓶颈；2）地铁集团模式开发经验丰富，且存在巨大潜在资源；3）有利提前布局城市经济圈，以“轨道+物业”模式抢占制高点；4）助力公司业务升级与转型。
    投资建议：维持“买入”评级。预计公司2016、2017 年EPS 分别是1.88 和2.19 元。按照公司2015 年12 月18 日停牌价格24.43 元股价计算，对应2015和2016 年PE 为13 倍和11.88 倍。举牌因素造成公司前期股价异动。考虑目前公司正停牌进行重大资产重组，对重组完成后资产价值暂时无法估计，短期维持“买入”评级，给予公司2016 年15 倍PE，对应28.2 元目标价。
    风险提示：涨价引发调控风险。本次发行股份购买资产方案后续还需经过股东大会、证监会通过等。