此外，华润在董事会投反对票加大完成注资的不确定性。
    事件：
    公司董事会通过预案，拟发行股份收购深铁旗下前海国际100%股权，将在深交所完成事后审核后复牌（预计10 个工作日内）。
    点评：
    1.拟发行股份购买深铁前海枢纽及安托山项目：合计新增权益可售154.5 万平米，办公/商业占比分别为53%/14%。
    A.深铁概况：主营地铁工程及运营/物业开发及运营，乃港铁模式的内地践行者及深圳的隐性地王，已运营深圳地铁1/2/3/5 号线；在建项目10 个/规划建面380 万平米，已实现6 个项目入市销售/累计销售额180 亿。
    B.预案概况：发行价为15.88 元/股，为定价基准日前60 个交易日均价的93.61%；标的资产预估值（评估基准日为2016 年5 月31 日）和定价均为456.13亿元；合计发行28.72 亿股，锁定期3 年。
    C.标的概况：前海国际截至5 月31 日总资产461 亿/净资产456 亿，核心资产为两个项目；前海枢纽项目可售面积120.3 万平米【办公74.9 万/酒店12.6 万/商务公寓13 万/商业19.8 万（另地下商业5.2 万）】；安托山项目可售面积34.2 万平米【住宅22.8 万/办公6.3 万/商业2.3 万/商务公寓2.8 万平米】；两项目均处于待建状态。
    2.交易定价相对公允，彰显长期合作诚意，标的资产定价折算为平均楼面价仅2.95 万/平米，较RNAV 折价33%。
    A.发行股份定价15.88 元/股，较停牌前价格折价35%，但停牌前快速拉升不具参考意义；较每股RNAV 折价20%，折价率明显低于同类大市值标的，对老股东利益有一定照顾。
    B.标的资产定价不高。可售面积口径，前海项目和安托山项目在《土地使用权作价出资合同》时的原始楼面地价分别为1.2 万和2.6 万/平米；标的资产交易定价折算的平均楼面地价为2.95 万元/平米（前海2.7 万 安托山3.8 万 较原始地价分别增值123%/45%），前海项目周边办公在售价格8 万/平米以上，安托山周边住宅在售价格10 万/平米以上，此次交易折算的平均地价/房价大致在30%左右，显著低于一级市场拿地行情。此外，我们注意到，标的资产评估时参照的折现率高达15%，评估条件较为保守；我们在中性假设下，预计标的资产RNAV 近700 亿，此次交易定价较RNAV 折价33%。
    3.交易对公司的影响：短期业绩虽有摊薄，但有助于稳定股权结构及增厚中长期价值。
    A.深铁/宝能/华润将成为前三大股东，无实际控制人，股权结构更趋稳定：交易完成后，深铁将成为大股东（20.65%），宝能为二股东（19.27%），华润为三股东（12.10%），金鹏/德赢持股比例分别为3.29%/2.37%，安邦为3.61%；此外，H股占比将下降至9.45%（未来可能涉及资本运作，以满足香港对大市值公司的监管规定--公众股不低于10%）。
    B.短期业绩将被摊薄20%：注入项目尚处于待建状态，最快也要2018 年才能入市，所以短期看，股本增加将导致EPS 被摊薄20%左右。
    C.资源价值有一定增厚，并且中期业绩提振极为显著：我们预计万科原每股RNAV 为20.2 元，注资完成后每股RNAV 为20.9 元，增厚4%；预计万科2018 年净利不会超过300 亿，但注入的两个项目潜在净利贡献达300 亿量级，将在18 年之后的几年陆续结算，中期业绩提振极为显著。
    4.有望开启长期协同模式，深铁注资只是第一步，强强联合的朋友圈进一步扩大，积极卡位城镇化下半场的制高点。
    深铁及其他合作方目前的核心优势在于土地和资金，而万科的核心优势在于开发和品牌，强强联合有助于优质土地资源的最大化变现。伴随城镇化率接近60%，中国已进入城镇化下半场；城镇化下半场的核心是大都市圈，大都市圈的“血脉”是轨道交通；万科与深铁等轨交龙头合作，是战略布局层面的重要“先手”，积极卡位城镇化下半程的制高点。
    A.万科深圳土储进一步充裕，并且业务协同显著。万科深圳市占率第一，2015 年底土地储备222 万平米，目前一级市场拿地的成本和风险太高，此次深铁注资将以公允价格进一步充裕深圳土地储备；此外，万科目前在全国有地铁上盖物业超过30 个，建筑面积超过1100 万平米，对操盘地铁上盖项目已有丰富经验，未来业务协同效应显著。此外，不同于现金收购，股份收购有助于进一步绑定双方长期利益，进而保障合