同时，公司拟以23.34 元/股价格授予激励对象限制性股票500 万股，占当前股本总数1.1976%。激励对象为公司中高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等其他员工，共计391 人。
    评论：
    收购交易方案介绍：出境游市场横向扩张再添一笔，换股形成强强联合
    首先，本次众信旅游收购华远国旅交易的支付方式分为两个部分：一是以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，即以35.82 元/股的价格向上海携程等11 名交易对方合计发行65,605,802 股，共计支付价款23.5 亿元。二是以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计2.5 亿元。
    其次，上市公司拟募集配套资金26 亿元人民币用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金以及海外目的地生活平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台和海外教育服务平台6 个项目。具体来看，募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按发行底价42.01 元/股计算，向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026 股。
    本次交易完成后，本公司的股本将由417,484,590 股变更为544,980,418 股，同时，不考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为27.48%，考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为24.36%，冯滨仍将为本公司的控股股东及实际控制人。
    交易方案看点一：本次收购估值相对不高
    从本次收购的估值来看，根据收益法评估结果，本次交易华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47 万元，同时考虑标的公司与上市公司的协同效应，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远国旅最终作价为26 亿元，溢价约15.45%。
    我们按15 年静态PE 计算，此次众信收购华远国旅估值约为69 倍，相对不低，但仍低于A 股上市的出境游旅行社相关上市公司PE 均值。同时，若剔除15 年公司资本运作产生的股份支付因素影响，公司15 年PE 仅为39 倍，显著低于相关上市公司的PE 均值。
    同时我们看到，按照华远国旅2016 年业绩承诺的不低于10,640 万元计算，公司16 年PE动态PE仅为24.44 倍，低于旅游板块16 年动态PE37 倍（截止3月3日，万德一致预期计算)，相对合理。
    交易方案看点二：换股形成利益联盟，携程入股带来O2O看点
    据前文分析，本次收购过程中，众信旅游通过换股方式收购了携程、中信夹层等11 名交易对方所持有的华远国旅90.3846%股权，交易完成后携程以及中信夹层将分别持有上市公司5.72%和3.0%的股份。因此，未来携程有望直接成为众信的重要股东，双方有望在渠道业务特别是线上线下的协同发展上开展更加深层次的战略合作，同时中信产业基金本次重组后也将在资本层面与公司进行更多合作。
    同时，如下表所示，交易对方锁定期相对较长且部分解锁条件较多，有利于保障双方长期利益一致。具体来看，交易对方携程、中信夹层等7名投资方锁定期为12 个月，且后续解锁限制相对较多，而天津湘华等四名投资方锁定期为36 个月，相对较长。
    同时，交易预案表示，对于前述锁定期为12 个月的新增股份，应分别华远国旅2016、2017、2018 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的前提下，进行分批解禁，同时，对于前述锁定期为36 个月的新增股份，应在华远国旅2018年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的前提下解锁。这也对标的公司完成业绩承诺加以了保障。
    交易方案看点三：业绩承诺相对不低，有望对上市公司业绩增长形成有效支撑。
    本次交易方案中，标的华远国旅承诺2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017 年度累积净利润不低于24,578万元，2016 年度、2017 年度及2018 年度累积净利润不低于42,697 万元。如承诺利润未能达标将以按应补偿金额确定的股份回购注销方式进行业绩补偿。从下表来看，标的公司承诺的业绩相对不低，且增速较高，有望对上市公司未来的业绩发展形成较好的支撑作用。
    同是，若报告期内华远国旅累积实现的净利润均超过承诺累积净利润的，超出部分金额的50%将作为奖金奖励给华远国旅管理团队成员。通过有效的超额业绩奖励机制，将有助于建立和完善华远国旅管理层与众信旅游的利益共享机制