一方面，三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股
    权。另一方面，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者以18.58 元/股的价格，非公开发行股份募集配套资金9.8 亿元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
    评论：
    交易方案看点：换股为主的收购带来利益捆绑、高业绩承诺显著改善上市公司盈利，控股股东借机增持彰显信心1、看点之一：换股为主的收购带来利益捆绑，任职期限等多条件约束共同推动收购后的整合与共赢
    首先，在购买资产部分，本次交易主要以换股为主。其中，三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本（上市公司关联人）拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权。同时，三特索道向除以上三家公司之外的蓝森环保等5 家企业以及其他19 名自然人以发行股份+支付现金的方式购买合计持有的枫彩生态71.7969%股权。其中所持股权的1/6 采用现金交易方式，5/6 采用发行股份方式进行交易。换言之，三特索道本次收购枫彩生态主要采取换股的方式，因此上市公司与收购标的的原始股东之间可以形成紧密的利益捆绑，从而有助于推动收购后的整合与共赢。
    其次，从任职期限来看，收购标的原实际控制人王群力承诺至少在枫彩生态或其子公司持续任职至2019 年12 月31 日，枫彩生态的主要经营管理人员和核心技术人员承诺至少在标的公司持续任职至2017 年12 月31 日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。因此，原有高管和经营团队的稳定也有助于收购标的的业绩实现以及与上市公司的整合。
    其三，本次交易中，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保（收购标的实际控制人）、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满36 个月。换言之，上市公司的控股股东、收购标的控股股东以及部分核心关联人本次增发股份需要锁三年，有助于收购后的整合和利益的共赢。
    2、看点之二：虽然增发带来股本扩张较显著，但收购标的的高业绩承诺有望显著改善公司未来盈利水平，增厚EPS
    虽然本次增发带来的股本摊薄较显著（本次交易完成后，上市公司的总股本将由138,666,666 股变更为309,011,110 股，股本扩张2.23 倍），但由于收购标的业绩承诺较高，可以显著改善公司盈利状况，有效增厚EPS。
    具体来看，根据业绩承诺，枫彩生态2015 年、2016 年及2017 年三年经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币12,000 万元、18,000 万元及24,000 万元（如未达到业绩承诺额，将以现金方式按照约定向三特索道进行补偿）。并且，协议中还规定了对高管和核心团队完成业绩承诺后的超额业绩奖励，从而将进一步推动业绩承诺目标的实现（高管和技术团队超额完成任务后所获奖励不低于超额净利润的30%）。
    由于上市公司近几年来受新项目建设期资金成本高企、新项目培育期盈利压力、华山二索分流等因素影响，盈利持续承压（见下图）。本次交易中，三特索道的控股股东当代集团承诺上市公司2015 年至2017 年三个会计年度经审计后的净利润为正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000 万元（不含枫彩生态及其子公司实现的净利润，如未达到业绩承诺标准，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿），也在一定程度上有助于稳定市场信心。
    不过，公司大股东承诺未来三年合计净利润不低于9000 万，而收购标的2015 年业绩承诺就达到12000 万元，收购标的业绩对上市公司盈利改善极为显著，其盈利增厚的力度已经显著超过了股本扩张的速度，因此可以有效增厚公司摊薄后EPS，进而改善其估值水平，并为上市公司未来几年发展注入强心针，有助于上市公司积极扩张推动旗下项目的发展。
    3、看点之三：控股股东当代集团通过本次增发对上市公司进一步增持，充分彰显当代集团对公司发展的信心一方面，在收购枫彩生态的方案中，由于当代集团系收购标的枫彩生态的二股东（本