一、 事件概述
    近期，中文传媒发布重组预案：拟以26.6亿元收购北京智明星通科技有限公司（以下简称"智明星通"）100%股权。其中，公司拟向交易对方支付股份对价164,920万元，支付现金对价101,080万元。为完成此次收购，公司将以12.73元/股的价格，向交易对方发行12,955.22万股股份，用以支付股份对价；募集配套资金的发行底价为11.46元/股，向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过7,737.06万股，募集资金总额88,666.67万元。
    二、 分析与判断
    公司收购智明星通，主动拥抱互联网，实现传统媒体与新媒体融合发展1、智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的"流量入口--发行平台--游戏与应用产品"的闭环互联网产品生态系统。
    2、经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区（覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约40个国家和地区的业务网络），旗下多个网站位居世界前1,000名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发、独家代理、联合运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款网页游戏和移动网络游戏。
    3、2011～2013年，智明星通游戏业务保持年均复合35%的稳健增长，新兴的互联网平台业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。2013年度智明星通的游戏研发、游戏发行、广告、技术服务收入分别占比38%、39%、22%、1%，区别于传统游戏公司对单一游戏研发业务或游戏代理业务的依赖。
    4、智明星通涉足互联网入口、信息娱乐、生活信息、支持服务各细分子行业，是一家综合性互联网平台公司。本次交易有利于上市公司获得优秀的团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进"全方位、全媒体、全产业链文化产品及服务提供商"的战略目标的实现。
    收购PE对应2013年为34.97倍1、数据显示，2011年～2013年、2014Q1，智明星通营业收入分别为26,027.62万元、27,619.75万元、61,933.81万元、21,848.73万元，归属于母公司所有者的净利润为102.29万元、1,224.46万元、7,605.94万元、2,263.95万元。2014年4月和5月，智明星通分别实现营收约7,900万元、8,000万元，实现扣非净利润1,400万元、1,400万元。对应2013年收购PE为34.97倍。
    2、智明星通营收与净利润增长迅猛。2012、2013年的营业收入较上年分别增长6.12%、124.24%；2012年、2013年智明星通归属于母公司的净利润较2011年、2012年分别增长1,096.99%、521.17%。智明星通盈利增长率较高主要原因在于：（1）智明星通成功拓展了业务模式，不单纯依赖于游戏业务，更成功开拓了互联网平台业务；（2）为应对游戏领域的市场趋势，智明星通适时调整网页游戏至移动网络游戏，并成功拓展了巴西、土耳其等空白市场，从而带来业务的快速增长。
    3、公司与智明星通签署了《框架协议》，智明星通对2014～2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际净利润做出了承诺，但本次预案并没有披露。根据近期行业收购情况判断，我们推测，2014～2016年智明星通扣非净利润约为1.5亿元、1.95亿元、2.54亿元，对应收购PE约为17.7倍、13.6倍、10.5倍