投资要点
    事件：
    公司公告拟以不超过8000万元现金收购刘中文等196 名自然人持有的吉公机械100%的股权。其中4800万元使用部分超募资金，40%上市公司自筹解决。股权过户完成后首次支付60%，剩余40%将于2013年-2015年分三期支付。
    点评：
    吉公机械主要从事厂拌再生设备的技术开发和制造，主要产品为沥青混合料搅拌设备和沥青旧料厂拌再生设备，在产品、技术、市场等各方面都与公司现有业务具有较好的互补性，收购吉公机械有助于公司实现从就地热再生、厂拌热再生到就地冷再生的全系列沥青路面再生战略。
    未来厂拌再生工艺与就地再生工艺将共享公路养护市场
    再生养护技术可分为厂拌热再生、就地热再生、厂拌冷再生和就地冷再生四类，根据《公路沥青路面再生技术规范JTG-F41-2008》要求，按照再生混合料的质量，四类养护技术有各自不同的适用范围，并且各有优势。目前森远股份产品主要是就地热再生设备，收购的吉公机械主要生产厂拌热再生设备，相关技术的比较及应用范围如表1及图1所示。
    从国外发展经验来看，欧美发达国家沥青路面再生养护比例超过80%，四类再生方式都有应用。厂拌热再生应用最为广泛，几乎在每个国家都有广泛应用，其次是就地热再生技术，多数国家都有应用，在半数左右国家得到广泛应用。具体采用哪种技术与该国公路质量、技术推广来源有较大关系。
    当前全国公路养护再生比例平均不足10%，根据《“十一五”公路养护管理发展纲要》目标，到“十二五”末，高速公路、国省干线和全国公路养护的循环利用率要分别达到90%、70%和40%，未来几年再生养护市场将快速发展。从当前我国公路养护再生技术发展情况来看，厂拌热再生技术最为成熟，市场推广也将最为顺利，公司此时通过收购手段切入厂拌热再生设备市场，节省了技术开发与市场开拓的时间，有利于快速抢占市场，更充分的受益于国内公路养护行业的快速发展。
    吉公机械在国内厂拌热再生市场具有较高的市场地位，发展能力主要受资金规模与生产能力限制。
    吉公机械主要产品为沥青混合料搅拌设备和沥青旧料厂拌再生设备，国内类似设备生产厂商有20多家，三一重工、中交西筑、吉公机械等公司在技术、市场规模上处于市场前列。与主要竞争对手相比，吉公机械资金实力较弱，多年来公司利润几乎全部用于现金分红，未进行资本积累与产能扩张。2012年7月底总资产2.03亿元，净资产仅2078万元，2010年以来资产负债率都在90%左右。另外企业厂区面积较小，生产面积仅8000平方米左右，资金规模与生产能力限制了企业快速发展。
    2011年，吉公机械营业收入1.71亿元，净利润730万元，净利率仅4.26%。目前行业平均毛利率35%左右，但吉公机械毛利率只有20%-22%，公司盈利能力相对较弱，主要是受生产能力及管理水平影响。目前吉公机械厂区面积不到两万平方米，生产能力有限，因此产品外协加工比例高达50%以上，外协企业的利润空间影响了公司的毛利率。另外外协企业的资质相对较弱，对产品质量产生一定的影响，导致售后服务费用较高，也对净利率产生不利影响。2012年1-7月份，吉公机械实现净利润438万元，净利率为8.24%，主要原因是部分产品改为租赁，毛利率相对较高，另外公司新任管理层加强了公司管理与成本控制，使公司毛利率提高至30%左右。
    森远股份2012 年6 月末的货币资金3.95亿元，资产负债率仅为7.23%，本次交易首期付款4800万，不会对森远股份现金状况及偿债能力造成很大压力。本次交易完成后，吉公机械作为上市公司的子公司，将增加吉公机械的融资手段，提高吉公机械的融资能力。另外吉公机械已经购臵了约6万平方米的土地，但由于资金短缺尚未进行开发，完成收购后将进行投资扩建，提高其生产能力，为收入增长及盈利能力提升提供硬件基础。资金与产能瓶颈解决后，吉公机械收入增速与盈利能力都有望持续提升。
    收购吉公机械将增厚公司业绩10%左右。
    根据《盈利承诺补偿协议》，吉公机械原股东刘中文等人承诺，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币800 万元、1,000 万元、1,200 万元、1,560 万元。如果吉公机械当年度实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润数，则该差额应从上市公司当年向交易对方支付的交易价款中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。根据目前森远股份经营状况，吉公机