2023年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议表决通过《对外关系法》，自2023年7月1日起施行。《对外关系法》明确了各方面涉外关系的基本原则，特别是奠定了反制个别国家“长臂管辖”的重要法律基础。目前我国反制域外“长臂管辖”的法律体系已基本成型，包括《对外关系法》《反外国制裁法》《出口管制法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等，将通过救济与震慑两条路径发挥作用，维护相关主体利益。
　　▍ 《中华人民共和国对外关系法》（以下简称《对外关系法》）现已正式施行，成为我国涉外法律体系建设的重要里程碑。2023年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议表决通过《对外关系法》，自2023年7月1日起施行。《对外关系法》是新中国成立以来首部集中阐述我国对外工作大政方针、原则立场和制度体系的法律，是我国发展对外关系的基础性涉外法律。
　　▍ 《对外关系法》明确了各方面涉外关系的基本原则，特别是奠定了反制个别国家“长臂管辖”的重要法律基础。《对外关系法》共6章45条，分别为，第一章“总则”、第二章“对外关系的职权”、第三章“发展对外关系的目标任务”、第四章“对外关系的制度”、第五章“发展对外关系的保障”、第六章“附则”。从主要内容来看，《对外关系法》在对外关系职权、对外关系模板以及对外关系保障等方面均作出了系统性的规定。近年来，美国对华科技竞争的主要方式通常包括国会法案、总统行政命令、商务部规则等，其中国会法案的影响最为深远。《对外关系法》明确加强了涉外领域法律法规的实施和适用，成为反制个别国家“长臂管辖”的重要法律基础。
　　▍目前我国反制域外“长臂管辖”的法律体系已基本成型。近年来，中国按照“急用先行”的原则，陆续出台了《不可靠实体清单规定》《出口管制法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《反外国制裁法》《对外关系法》等法律，反制域外“长臂管辖”的法律体系已基本成型。其中，《对外关系法》的法律层级更高，为一系列措施提供了原则性的法律基础；《反外国制裁法》侧重于对外关系中的反制裁问题，为具体的阻断措施和反制措施提供了法律授权；《出口管制法》针对出口管制措施设立了原则和制度框架；《不可靠实体清单规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》则由中国商务部颁布并具体执行，是上述法律基础的具体落地。
　　▍反制法律体系意义深远，彰显中国反对经济胁迫的决心，将通过救济与震慑两条路径发挥作用。一是救济作用：以上反制法律体系，为对国内主体实施法律救济提供了法律依据，有利于减轻损害。面对不正当制裁，中国相关主体在传统的国际法规则下获得的救济，与在此过程中遭受的损失不成比例。而反制法律体系的完善，为对国内主体实施法律救济提供了明确的法律依据，最大限度避免非法制裁措施对中方企业造成重大损害。二是震慑作用：以上反制法律体系，会对部分国外主体产生必要震慑，有利于阻止危害行为的发生。通过对关键资源、关键技术、市场空间的掌控，实现制度化的对等反制措施，有助于对部分国外主体特别是部分激进政客产生震慑，从而阻止危害行为的发生。
　　▍风险因素：我国相关政策推进不及预期；地缘政治超预期恶化。

研究报告全文：对外关系法通过反制法律体系基本成型海外政策手册12023712中信证券研究部核心观点2023年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议表决通过对外关系法自2023年7月1日起施行对外关系法明确了各方面涉外关系的基本原则特别是奠定了反制个别国家长臂管辖的重要法律基础目前我国反制域外长臂管辖的法律体系已基本成型包括对外关系法反外国制裁法出口管制法不可靠实体清单规定阻断外国法律与措施不当域外适用办法等将通过救济与震慑两条路径发挥作用维杨帆护相关主体利益政策研究首席分析师中华人民共和国对外关系法以下简称对外关系法现已正式施S1010515100001行成为我国涉外法律体系建设的重要里程碑2023年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议表决通过对外关系法自2023年7月1日起施行对外关系法是新中国成立以来首部集中阐述我国对外工作大政方针原则立场和制度体系的法律是我国发展对外关系的基础性涉外法律对外关系法明确了各方面涉外关系的基本原则特别是奠定了反制个别国家长臂管辖的重要法律基础对外关系法共6章45条分别遥远为第一章总则第二章对外关系的职权第三章发展对外关海外政策联席首席系的目标任务第四章对外关系的制度第五章发展对外关系的分析师保障第六章附则从主要内容来看对外关系法在对外关系S1010521090003职权对外关系模板以及对外关系保障等方面均作出了系统性的规定近年来美国对华科技竞争的主要方式通常包括国会法案总统行政命令商务部规则等其中国会法案的影响最为深远对外关系法明确加强了涉外领域法律法规的实施和适用成为反制个别国家长臂管辖的重要法律基础目前我国反制域外长臂管辖的法律体系已基本成型近年来中国按照急用先行的原则陆续出台了不可靠实体清单规定出口管制法阻断外国法律与措施不当域外适用办法反外国制裁法对外关系法等法律反制域外长臂管辖的法律体系已基本成型其中对外关系法的法律层级更高为一系列措施提供了原则性的法律基础反外国制裁法侧重于对外关系中的反制裁问题为具体的阻断措施和反制措施提供了法律授权出口管制法针对出口管制措施设立了原则和制度框架不可靠实体清单规定和阻断外国法律与措施不当域外适用办法则由中国商务部颁布并具体执行是上述法律基础的具体落地反制法律体系意义深远彰显中国反对经济胁迫的决心将通过救济与震慑两条路径发挥作用一是救济作用以上反制法律体系为对国内主体实施法律救济提供了法律依据有利于减轻损害面对不正当制裁中国相关主体在传统的国际法规则下获得的救济与在此过程中遭受的损失不成比例而反制法律体系的完善为对国内主体实施法律救济提供了明确的法律依据最大限度避免非法制裁措施对中方企业造成重大损害二是震慑作用以上反制法律体系会对部分国外主体产生必要震慑有利于阻止危害行为的发生通过对关键资源关键技术市场空间的掌控实现制度化的对等反制措施有助于对部分国外主体特别是部分激进政客产生震慑从而阻止危害行为的发生风险因素我国相关政策推进不及预期地缘政治超预期恶化研究报告请务必阅读正文之后第14页起的免责条款和声明海外政策手册12023712目录对外关系法的立法目的及主要内容3部分发达国家的长臂管辖法律模式4我国的反制法律体系日臻完善基本成型5中华人民共和国对外关系法5中华人民共和国出口管制法6不可靠实体清单规定8阻断外国法律与措施不当域外适用办法10中华人民共和国反外国制裁法11救济与震慑并重反制法律体系意义深远13风险因素13表格目录表1美国对华科技竞争主要手段4表2对外关系法中对外关系的法律制度部分5表3出口管制法的核心内容7表4不可靠实体清单规定的核心内容9表5阻断外国法律与措施不当域外适用办法的核心内容10表6中华人民共和国反外国制裁法的核心内容12请务必阅读正文之后的免责条款和声明2海外政策手册12023712对外关系法的立法目的及主要内容2023年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议表决通过中华人民共和国对外关系法以下简称对外关系法自2023年7月1日起施行对外关系法是新中国成立以来首部集中阐述我国对外工作大政方针原则立场和制度体系的法律是我国发展对外关系的基础性涉外法律是我国涉外法治体系建设的重要里程碑从立法目的来看此次对外关系法一方面在维护国家主权安全发展利益方面有效弥补了法律空白另一方面将我国对外大政方针通过法定程序转化为法律彰显了我国积极参与全球治理的负责任大国形象当前我国发展进入战略机遇和风险挑战并存不确定难预料因素增多的时期加快涉外法治体系建设提高涉外工作法治化水平有效应对风险挑战以法律手段更好维护我国主权安全发展利益的紧迫性与日俱增根据全国人大常委会法工委负责人的表述1截至2023年6月底现行有效的297部法律中专门涉外法律52部含涉外条款的法律150余部但在维护国家主权安全发展利益方面还有不少法律空白因此对外关系法的颁布为我国在面对外国干涉制裁破坏等行径时提供了依法行使反制裁反干涉的正当权利的法律依据同时自十八大以来我国提出了构建人类命运共同体构建新型国际关系弘扬全人类共同价值等重要新倡议新理念新思想为全球治理贡献了重要价值对外关系法集中阐述了我国对外交往的立场主张完善了我国对外关系的相关制度将我国长期以来坚持的对外大政方针通过法定程序转化为法律有利于彰显我国负责任大国的形象从主要内容来看对外关系法在对外关系职权对外关系模板以及对外关系保障等方面均作出了系统性的规定特别是明确加强了涉外领域法律法规的实施和适用成为反制个别国家长臂管辖的重要法律基础对外关系法共6章45条分别为第一章总则第二章对外关系的职权第三章发展对外关系的目标任务第四章对外关系的制度第五章发展对外关系的保障第六章附则作为我国涉外领域的基础性综合性法律对外关系法的内容涵盖了我国对外关系对外工作的方方面面其中对外关系法特别明确加强了涉外领域法律法规的实施和适用近年来个别国家为维护国际霸权动辄以国内法为依据制裁他国的实体或个人以长臂管辖侵害我国利益此前我国已出台了中华人民共和国出口管制法中华人民共和国反外国制裁法阻断外国法律与措施不当域外适用办法不可靠实体清单规定等法律此次对外关系法在第四章对外关系的制度中对相关问题进行了系统性阐述完善了法律工具箱1httppoliticspeoplecomcnn120230630c1001-40024476html请务必阅读正文之后的免责条款和声明3海外政策手册12023712部分发达国家的长臂管辖法律模式近年来部分发达国家滥用长臂管辖扩张经济霸权按照国际法一国对域外人员或实体行使管辖一般要求该人员或实体或其行为与该国存在真实足够的联系而美国则采用最低联系原则以降低行使管辖的门槛并发展出效果原则即只要发生在国外的行为在美境内产生所谓效果不管行为人是否具有美国国籍或住所也不论该行为是否符合行为发生地法律均可行使管辖权这类以不符合国际法的方式滥用国内法的域外适用对外国实体和个人进行打压的做法被国际社会普遍批评为长臂管辖从长臂管辖的法律模式来看美国对华科技竞争的主要方式通常包括国会法案总统行政命令商务部规则等其中国会法案的影响最为深远具体来看美国常用的手段在强化对华科技竞争的目标上有相似性但在具体的权限及流程上又有所区别其中国会法案在流程上最为复杂但具有立法上的权威性若颁布为法律则可对美国未来数年的产业政策产生深远影响相比之下总统颁布的行政命令主要起到推动和调节法律实施的作用而商务部规则虽动作频繁但本质上只是对法律的具体落实表1美国对华科技竞争主要手段类型定义流程权限案例2022年8月9日拜登签署国会法案Bill是由国会议员国会法案的制定需经过众议2022年美国芯片与科学提出立法草案经讨论辩论是国会根据宪法制定的正式国会法案院和参议院的审议和表决法案规定获得补贴的公和两院表决通过后交由总统法规具有立法权威性并获得总统的签署成为法律司禁止在关注国家扩大先进签署成为具有效力的法律制程芯片生产能力2022年8月25日拜登签署行政命令启动2022年芯片与科学法案的全面实施行政命令ExecutiveOrder总统可根据宪法和现有法律具有行政权威性但不具备2022年9月15日拜登签署行政命令是总统根据政治需要行使的授权直接下达行政命令立法权威性行政命令指示美国外国投资行政权而颁布及执行的命令委员会CFIUS加强对外国投资的审查力度着重考虑国家安全因素出口管理条例ExportAdministrationRegulationsEAR是一套由美国商务部商务部规则需经过公开征求工业和安全局管理的条例各方意见和联邦政府内部的2022年10月7日BIS发布规定了实物以及技术和软件审议和协调公布在联邦公本质上是对现行法律的具体EAR新规限制中国特定企出口管理条例等知识产权的出口限制包报上并在规定的生效日期开实施细则业获取高端芯片产品渠道和括实体清单EntityList始执行并对违反规则的行制造能力未核实清单Unverified为进行制裁List最终军事用户清单MEUList等资料来源美国国会官网美国白宫官网美国商务部官网中信证券研究部请务必阅读正文之后的免责条款和声明4海外政策手册12023712我国的反制法律体系日臻完善基本成型近年来我国反制域外长臂管辖的法律体系逐渐成型中国按照急用先行原则陆续出台了不可靠实体清单规定出口管制法阻断外国法律与措施不当域外适用办法中华人民共和国反外国制裁法等法律法规予以反制逐渐完善了反制裁反干涉反制长臂管辖的法律体系此次对外关系法的施行进一步完善了我国的法律工具箱为反制域外长臂管辖切实解决企业面对制裁时的难题延伸保护我国海外利益的安全链提供了法律保障中华人民共和国对外关系法立法背景对外关系法作为涉外领域的基础性法律对反制和限制措施做出原则性规定2023年6月28日中华人民共和国对外关系法已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过核心内容为维护国家利益保护公民权利一国法律有条件有限度地域外适用是国际通行的做法对外关系法第二十九条至三十九条详细规定了对外关系的法律制度建设问题其中第二十九条三十二条及三十三条明确指出国家将加强涉外领域立法加强涉外领域法律法规的实施和适用并对于违反国际法和国际关系基本准则危害我国主权安全发展利益的行为依法采取必要反制和限制措施立法意义对外关系法的制定是我国在涉外领域的创新性立法活动为完善反制法律体系提供了基本遵循表2对外关系法中对外关系的法律制度部分2条款具体内容第二十九条国家统筹推进国内法治和涉外法治加强涉外领域立法加强涉外法治体系建设国家依照宪法和法律缔结或者参加条约和协定善意履行有关条约和协定规定的义务第三十条国家缔结或者参加的条约和协定不得同宪法相抵触国家采取适当措施实施和适用条约和协定第三十一条条约和协定的实施和适用不得损害国家主权安全和社会公共利益国家在遵守国际法基本原则和国际关系基本准则的基础上加强涉外领域法律法规的实施和适用并依法采取执法司法第三十二条等措施维护国家主权安全发展利益保护中国公民组织合法权益对于违反国际法和国际关系基本准则危害中华人民共和国主权安全发展利益的行为中华人民共和国有权采取相应反制和限制措施第三十三条国务院及其部门制定必要的行政法规部门规章建立相应工作制度和机制加强部门协同配合确定和实施有关反制和限制措施依据本条第一款第二款作出的决定为最终决定中华人民共和国在一个中国原则基础上按照和平共处五项原则同世界各国建立和发展外交关系第三十四条中华人民共和国根据缔结或者参加的条约和协定国际法基本原则和国际关系基本准则有权采取变更或者终止外交领2httpswwwgovcnyaowenliebiao202306content6888929htm请务必阅读正文之后的免责条款和声明5海外政策手册12023712条款具体内容事关系等必要外交行动国家采取措施执行联合国安全理事会根据联合国宪章第七章作出的具有约束力的制裁决议和相关措施对前款所述制裁决议和措施的执行由外交部发出通知并予公告国家有关部门和省自治区直辖市人民政府在各自职第三十五条权范围内采取措施予以执行在中国境内的组织和个人应当遵守外交部公告内容和各部门各地区有关措施不得从事违反上述制裁决议和措施的行为中华人民共和国依据有关法律和缔结或者参加的条约和协定给予外国外交机构外国国家官员国际组织及其官员相应第三十六条的特权与豁免中华人民共和国依据有关法律和缔结或者参加的条约和协定给予外国国家及其财产豁免国家依法采取必要措施保护中国公民和组织在海外的安全和正当权益保护国家的海外利益不受威胁和侵害第三十七条国家加强海外利益保护体系工作机制和能力建设中华人民共和国依法保护在中国境内的外国人和外国组织的合法权利和利益第三十八条国家有权准许或者拒绝外国人入境停留居留依法对外国组织在境内的活动进行管理在中国境内的外国人和外国组织应当遵守中国法律不得危害中国国家安全损害社会公共利益破坏社会公共秩序中华人民共和国加强多边双边法治对话推进对外法治交流合作中华人民共和国根据缔结或者参加的条约和协定或者按照平等互惠原则同外国国际组织在执法司法领域开展国际第三十九条合作国家深化拓展对外执法合作工作机制完善司法协助体制机制推进执法司法领域国际合作国家加强打击跨国犯罪反腐败等国际合作资料来源中国政府网中信证券研究部中华人民共和国出口管制法立法背景出口管制是指对两用物项军品核以及其他与维护国家安全和利益履行防扩散等国际义务相关的货物技术服务等物项出口采取禁止或者限制性措施是国际上通行的做法自20世纪90年代起中国先后颁布监控化学品管理条例核出口管制条例军品出口管理条例核两用品及相关技术出口管制条例导弹及相关物项和技术出口管制条例和生物两用品及相关设备和技术出口管制条例等6部行政法规但由于立法层级不高法律体系相对松散在缺乏上位法统筹协调的情况下在执法实践中存在诸多问题2020年10月中华人民共和国出口管制法以下简称出口管制法由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过该法对出口管制体制管制措施以及国际合作等作出明确规定核心措施出口管制法共五章49条包括总则管制政策管制清单和管制措施监督管理法律责任和附则对中国出口管制的制度作出全面安排主要覆盖了管制物项适用主体管制环节主管机构管制措施等内容其中管制措施主要包括1管制清单国家出口管制管理部门依据本法和有关法律行政法规的规定根据出口管制政策按照规定程序会同有关部门制定调整管制物项出口管制清单并及时公布2临时管制经国务院或中央军事委员会批准国家出口管制管理部门可以发布公告对出口管制清单以外的货物技术和服务实施临时管制请务必阅读正文之后的免责条款和声明6海外政策手册120237123禁止出口经国务院批准或者经国务院中央军事委员会批准国家出口管制管理部门会同有关部门可以禁止相关管制物项的出口或者禁止相关管制物项向特定目的国家和地区特定组织和个人出口4出口许可国家对管制物项出口实行许可制度出口经营者从事管制物项出口应当向国家出口管制管理部门申请许可在出口环节向海关交验许可证件5最终用户和最终用途风险管理以及管控名单制度其中管控名单是出口管制法新增的一项重要管制措施进口商和最终用户违反最终用户或者最终用途管理要求可能危害国家安全和利益将管制物项用于恐怖主义目的的可以将其列入管控名单对其采取禁止限制有关管制物项交易责令中止有关管制物项出口等必要的措施6对等反制措施任何国家或者地区滥用出口管制措施危害中华人民共和国国家安全和利益的中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者地区对等采取措施立法意义出口管制法系统地设计了我国在出口管制方面的统一立法原则和制度框架有效填补了我国出口管制领域法律体系上的空白提升了立法层级并且充分强调了法案的立法目的及执法重点在于维护国家安全和利益的属性和功能表3出口管制法的核心内容3措施条款具体内容国家对两用物项军品核以及其他与维护国家安全和利益履行防扩散等国际义务相关的货物技管制物项第二条第一二款术服务等物项以下统称管制物项的出口管制适用本法前款所称管制物项包括物项相关的技术资料等数据本法所称出口管制是指国家对从中华人民共和国境内向境外转移管制物项以及中华人民共和国公第二条第三款民法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项采取禁止或者限制性措施适用主体中华人民共和国境外的组织和个人违反本法有关出口管制管理规定危害中华人民共和国国家安全第四十四条和利益妨碍履行防扩散等国际义务的依法处理并追究其法律责任管制物项的过境转运通运再出口或者从保税区出口加工区等海关特殊监管区域和出口监管仓管制环节第四十五条库保税物流中心等保税监管场所向境外出口依照本法的有关规定执行国务院中央军事委员会承担出口管制职能的部门以下统称国家出口管制管理部门按照职责分工主管机构第五条负责出口管制工作国务院中央军事委员会其他有关部门按照职责分工负责出口管制有关工作国家出口管制管理部门依据本法和有关法律行政法规的规定根据出口管制政策按照规定程序会第九条第一款同有关部门制定调整管制物项出口管制清单并及时公布根据维护国家安全和利益履行防扩散等国际义务的需要经国务院批准或者经国务院中央军事委员会批准国家出口管制管理部门可以对出口管制清单以外的货物技术和服务实施临时管制并第九条第二款予以公告临时管制的实施期限不超过二年临时管制实施期限届满前应当及时进行评估根据评估结果决定取消临时管制延长临时管制或者将临时管制物项列入出口管制清单根据维护国家安全和利益履行防扩散等国际义务的需要经国务院批准或者经国务院中央军事管制措施第十条委员会批准国家出口管制管理部门会同有关部门可以禁止相关管制物项资料来源中信证券研究部的出口或者禁止相关管制物项向特定目的国家和地区特定组织和个人出口出口管制清单所列管制物项或者临时管制物项出口经营者应当向国家出口管制管理部门申请许可出口管制清单所列管制物项以及临时管制物项之外的货物技术和服务出口经营者知道或者应当知道或者得到国家出口管制管理部门通知相关货物技术和服务可能存在以下风险的应当向国家第十二条出口管制管理部门申请许可一危害国家安全和利益二被用于设计开发生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具3httpwwwnpcgovcnnpcc30834202010cf4e0455f6424a38b5aecf8001712c43shtml请务必阅读正文之后的免责条款和声明7海外政策手册12023712措施条款具体内容三被用于恐怖主义目的国家出口管制管理部门对有下列情形之一的进口商和最终用户建立管控名单一违反最终用户或者最终用途管理要求的第十八条二可能危害国家安全和利益的三将管制物项用于恐怖主义目的的任何国家或者地区滥用出口管制措施危害中华人民共和国国家安全和利益的中华人民共和国可以根第四十八条据实际情况对该国家或者地区对等采取措施资料来源中国人大网中信证券研究部不可靠实体清单规定立法背景近年来美国单方面利用实体清单制度对列入清单的中国企业加以制裁作为反制措施之一2019年5月中国宣布将建立不可靠实体清单制度2020年9月19日商务部公布不可靠实体清单规定商务部部令2020年第4号以下简称规定目前中国版的不可靠实体清单制度与美国的实体清单制度存在较大差异规定并未对不同国家的企业实施差别对待仅对清单规制对象规制行为调查程序改正期限列入后果以及移出机制等做出的指导性上位规定核心措施规定对不可靠实体清单实施动态管理具体包括1调查程序根据规定第四条国家建立有关工作机制负责不可靠实体清单制度的组织实施规定第七条明确规定工作机制在决定是否将相关外国实体列入清单时要综合考虑对中国国家主权安全发展利益的危害程度等相关因素根据规定第五条第六条和第八条工作机制可依职权或者根据有关方面的建议举报决定是否对有关外国实体的行为进行调查决定进行调查的予以公告工作机制可根据调查结果决定是否列入有关外国实体违法行为事实清楚的工作机制可综合考虑决定因素作出是否将其列入不可靠实体清单的决定决定列入的予以公告2列入后果根据规定第九条在列入不可靠实体清单的公告中可提示与该外国实体进行交易的风险相关方将从中得到警示提高警惕防范风险工作机制可根据实际情况采取规定第十条规定的一项或者多项处理措施包括在贸易投资人员交通工具入境以及入境工作和居留许可资质等方面进行限制或采取其他必要措施3移出机制第一根据实际情况可以移出清单比如按照规定第七条和第八条将相关外国实体列入不可靠实体清单所基于的事实发生重大变化的工作机制可以决定将该实体移出清单第二符合法定情形应当移出清单在将有关外国实体列入清单的公告所明确的改正期限内如该实体改正其行为并采取措施消除行为后果的工作机制应当作出决定将其移出清单第三保障程序性权利外国实体有权申请移出移出清单的决定可以由工作机制依职权作出相关外国实体也有权向工作机制申请将其从清单中移出立法意义不可靠清单的首次使用展现中国政府捍卫国家主权安全发展利益的坚强意志以及审慎操作商务部2023年2月16日发布不可靠实体清单工作机制公告决定将参与对中国台湾地区军售的洛克希德马丁公司LockheedMartinCorporation雷神请务必阅读正文之后的免责条款和声明8海外政策手册12023712导弹与防务公司RaytheonMissilesDefense列入不可靠实体清单这是2020年不可靠实体清单规定施行以来中方首次使用不可靠实体清单表4不可靠实体清单规定的核心内容4措施条款具体内容国家建立不可靠实体清单制度对外国实体在国际经贸及相关活动中的下列行为采取相应措施一危害中国国家主权安全发展利益规制行为及第二条二违反正常的市场交易原则中断与中国企业其他组织或者个人的正常交易或者对中国企业其他组对象织或者个人采取歧视性措施严重损害中国企业其他组织或者个人合法权益本规定所称外国实体包括外国企业其他组织或者个人国家建立中央国家机关有关部门参加的工作机制以下简称工作机制负责不可靠实体清单制度的组织实施第四条工作机制办公室设在国务院商务主管部门工作机制依职权或者根据有关方面的建议举报决定是否对有关外国实体的行为进行调查决定进行调查的第五条予以公告工作机制对有关外国实体的行为进行调查可以采取询问有关当事人查阅或者复制相关文件资料以及其他必要的方式调查期间有关外国实体可以陈述申辩第六条工作机制可以根据实际情况决定中止或者终止调查中止调查决定所依据的事实发生重大变化的可以恢复调查调查程序工作机制根据调查结果综合考虑以下因素作出是否将有关外国实体列入不可靠实体清单的决定并予以公告一对中国国家主权安全发展利益的危害程度第七条二对中国企业其他组织或者个人合法权益的损害程度三是否符合国际通行经贸规则四其他应当考虑的因素有关外国实体的行为事实清楚的工作机制可以直接综合考虑本规定第七条规定的因素作出是否将其列入不第八条可靠实体清单的决定决定列入的予以公告对列入不可靠实体清单的外国实体工作机制根据实际情况可以决定采取下列一项或者多项措施以下称处理措施并予以公告一限制或者禁止其从事与中国有关的进出口活动二限制或者禁止其在中国境内投资列入后果第十条三限制或者禁止其相关人员交通运输工具等入境四限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可停留或者居留资格五根据情节轻重给予相应数额的罚款六其他必要的措施前款规定的处理措施由有关部门按照职责分工依法实施其他有关单位和个人应当配合实施将有关外国实体列入不可靠实体清单的公告中可以提示与该外国实体进行交易的风险并可以根据实际情况第九条明确该外国实体改正其行为的期限改正期限及将有关外国实体列入不可靠实体清单的公告中明确有关外国实体改正期限的在期限内不对其采取本规定第十第十一条移出机制条规定的处理措施有关外国实体逾期不改正其行为的依照本规定第十条的规定对其采取处理措施有关外国实体被限制或者禁止从事与中国有关的进出口活动中国企业其他组织或者个人在特殊情况下确需第十二条与该外国实体进行交易的应当向工作机制办公室提出申请经同意可以与该外国实体进行相应的交易4httpwwwmofcomgovcnarticlebfwzl20200920200903002593shtml请务必阅读正文之后的免责条款和声明9海外政策手册12023712措施条款具体内容工作机制根据实际情况可以决定将有关外国实体移出不可靠实体清单有关外国实体在公告明确的改正期限内改正其行为并采取措施消除行为后果的工作机制应当作出决定将其移出不可靠实体清单第十三条有关外国实体可以申请将其移出不可靠实体清单工作机制根据实际情况决定是否将其移出将有关外国实体移出不可靠实体清单的决定应当公告自公告发布之日起依照本规定第十条规定采取的处理措施停止实施资料来源商务部官网中信证券研究部阻断外国法律与措施不当域外适用办法立法背景及意义不当域外适用的有关外国法律与措施对中国企业的正常经贸交往可能造成不利影响2021年1月9日商务部公布阻断外国法律与措施不当域外适用办法商务部令2021年第1号以下简称办法办法出台的意义主要在于阻断外国法律与措施不当域外适用对中国的影响维护国家主权安全发展利益保护中国公民法人或者其他组织的合法权益核心举措根据办法规定政府有关部门可以从两个方面提供支持和帮助一是提供指导和服务有关部门依照各自职责为中国公民法人或其他组织提供指导和服务二是给予必要的支持对根据禁令而未遵守有关外国法律与措施并因此受到重大损失的中国公民法人或其他组织政府有关部门可以根据具体情况给予必要的支持办法主要包括五方面的内容1及时报告中国公民法人或其他组织遇到外国法律与措施不当域外适用即禁止或限制其与第三国地区开展正常经贸及相关活动的应在30日内报告2评估确认关于外国法律与措施是否存在不当域外适用情形工作机制将结合各种因素进行评估确认3发布禁令经评估确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的工作机制可以决定由国务院商务主管部门发布禁令4司法救济因外国法律与措施的不当域外适用遭受损失的中国公民法人或其他组织可在国内法院起诉要求予以赔偿5处罚制度对违反如实报告义务和不遵守禁令的行为给予相应处罚表5阻断外国法律与措施不当域外适用办法的核心内容5措施条款具体内容中国公民法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国地区及其公民法人或者其他及时报告第五条组织正常的经贸及相关活动情形的应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告有关情况报告人要求保密的国务院商务主管部门及其工作人员应当为其保密有关外国法律与措施是否存在不当域外适用情形由工作机制综合考虑下列因素评估确认评估确认第六条一是否违反国际法和国际关系基本准则5httpwwwmofcomgovcnarticlebc20210120210103029710shtml请务必阅读正文之后的免责条款和声明10海外政策手册12023712措施条款具体内容二对中国国家主权安全发展利益可能产生的影响三对中国公民法人或者其他组织合法权益可能产生的影响四其他应当考虑的因素工作机制经评估确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的可以决定由国务院商务主管部门发布不第七条得承认不得执行不得遵守有关外国法律与措施的禁令以下简称禁令工作机制可以根据实际情况决定中止或者撤销禁令发布禁令中国公民法人或者其他组织可以向国务院商务主管部门申请豁免遵守禁令申请豁免遵守禁令的申请人应当向国务院商务主管部门提交书面申请书面申请应当包括申请豁免的理由以第八条及申请豁免的范围等内容国务院商务主管部门应当自受理申请之日起30日内作出是否批准的决定情况紧急时应当及时作出决定当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施侵害中国公民法人或者其他组织合法权益的中国公民法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼要求该当事人赔偿损失但是当事人依照本办法第八条规定获得豁免的除外第九条根据禁令范围内的外国法律作出的判决裁定致使中国公民法人或者其他组织遭受损失的中国公民法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼要求在该判决裁定中获益的当事人赔偿损失司法救济本条第一款第二款规定的当事人拒绝履行人民法院生效的判决裁定的中国公民法人或者其他组织可以依法申请人民法院强制执行中国公民法人或者其他组织根据禁令未遵守有关外国法律与措施并因此受到重大损失的政府有关部门可第十一条以根据具体情况给予必要的支持第十二条对外国法律与措施不当域外适用中国政府可以根据实际情况和需要采取必要的反制措施中国公民法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况或者不遵守禁令的国务院商务主管部门可以给予第十三条警告责令限期改正并可以根据情节轻重处以罚款处罚制度国务院商务主管部门工作人员未按照规定为报告有关情况的中国公民法人或者其他组织保密的依法给予处第十四条分构成犯罪的依法追究刑事责任资料来源商务部官网中信证券研究部中华人民共和国反外国制裁法立法意义2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过中华人民共和国反外国制裁法以下简称反外国制裁法与此前商务部于2021年1月9日出台的阻断外国法律与措施不当域外适用办法和2020年9月19日出台的不可靠实体清单规定相比新法的目的意在授权提升政策规格彰显政策决心为后续的行政和司法措施奠定法律依据和制度保障核心措施该法提出了阻断和反制两类措施1阻断性措施即避免制裁产生实际影响当宣布制裁为非法时企业和个人不得协助外国执行制裁否则可能面临诉讼和赔偿对于协助反制而蒙受损失的可给予救济和帮助新法第十一条至第十四条为商务部阻断外国法律与措施不当域外适用办法的实施提供了立法依据即确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的可以决定由国务院商务主管部门发布不得承认不得执行不得遵守有关外国法律与措施的禁令与此同时该禁令可申请豁免且中国公民法人因执行禁令而未遵守有关外国法律与措施由此遭受损失的可以根据具体情况给予必要的救济和支持请务必阅读正文之后的免责条款和声明11海外政策手册120237122反制性措施即震慑或预防作用非法制裁发生当宣布制裁为非法时可采取入境限制冻结财产禁止交易等必要的反制措施新法第三条至第六条明确了反制措施的范围与手段为不可靠实体清单规定的实施提供了立法依据在反制范围上新法明确以下五类情况直接或者间接参与制定决定实施本法第三条规定的歧视性限制措施的个人组织列入反制清单个人的配偶和直系亲属列入反制清单组织的高级管理人员或者实际控制人由列入反制清单个人担任高级管理人员的组织由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立运营的组织在具体反制手段上新法提出以下四类不予签发签证不准入境注销签证或者驱逐出境查封扣押冻结在我国境内的动产不动产和其他各类财产禁止或者限制我国境内的组织个人与其进行有关交易合作等活动其他必要措施保障措施新法明确了反制措施实施的具体流程并提出设立反外国制裁工作协调机制负责统筹协调相关工作表6中华人民共和国反外国制裁法的核心内容6措施条款具体内容中华人民共和国反对霸权主义和强权政治反对任何国家以任何借口任何方式干涉中国内政第三条外国国家违反国际法和国际关系基本准则以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制打压对我国公民组织采取歧视性限制措施干涉我国内政的我国有权采取相应反制措施国务院有关部门可以决定将直接或者间接参与制定决定实施本法第三条规定的歧视性限制措施的个人组第四条织列入反制清单除根据本法第四条规定列入反制清单的个人组织以外国务院有关部门还可以决定对下列个人组织采取反制措施一列入反制清单个人的配偶和直系亲属第五条反制性措施二列入反制清单组织的高级管理人员或者实际控制人三由列入反制清单个人担任高级管理人员的组织四由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立运营的组织国务院有关部门可以按照各自职责和任务分工对本法第四条第五条规定的个人组织根据实际情况决定采取下列一种或者几种措施一不予签发签证不准入境注销签证或者驱逐出境第六条二查封扣押冻结在我国境内的动产不动产和其他各类财产三禁止或者限制我国境内的组织个人与其进行有关交易合作等活动四其他必要措施我国境内的组织和个人应当执行国务院有关部门采取的反制措施第十一条对违反前款规定的组织和个人国务院有关部门依法予以处理限制或者禁止其从事相关活动任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民组织采取的歧视性限制措施阻断性措施第十二条组织和个人违反前款规定侵害我国公民组织合法权益的我国公民组织可以依法向人民法院提起诉讼要求其停止侵害赔偿损失对于危害我国主权安全发展利益的行为除本法规定外有关法律行政法规部门规章可以规定采取其第十三条他必要的反制措施6httpwwwnpcgovcnnpcc30834202106d4a714d5813c4ad2ac54a5f0f78a5270shtml请务必阅读正文之后的免责条款和声明12海外政策手册12023712措施条款具体内容第十四条任何组织和个人不执行不配合实施反制措施的依法追究法律责任资料来源中国人大网中信证券研究部救济与震慑并重反制法律体系意义深远反制法律体系意义深远彰显中国反对经济胁迫的决心为了应对国际形势的变化与挑战近年来我国全面加快推进涉外领域立法不可靠实体清单规定出口管制法反外国制裁法阻断外国法律与措施不当域外适用办法和对外关系法等法律的陆续出台意味着我国反制裁法律体系框架已逐渐成型其符合国际法和国际关系的基本准则具体而言反制法律体系将通过救济与震慑两条路径发挥作用救济作用以上反制法律体系为对国内主体实施法律救济提供了法律依据有利于减轻损害中美贸易摩擦以来美国政府在采用关税及贸易救济等法律工具的基础上频繁使用出口管制与经济制裁等其他法律政策工具面对不正当制裁中国相关主体在传统的国际法规则下获得的救济与在此过程中遭受的损失不成比例而反制法律体系的完善为对国内主体实施法律救济提供了明确的法律依据最大限度避免非法制裁措施对中方企业产生重大损害震慑作用以上反制法律体系会对部分国外主体产生必要震慑有利于阻止危害行为的发生此前我国的部分反制措施需要临时组织和制订需要较长的反应和准备时间而反制法律体系的逐渐完善提供了包括追偿诉讼制度禁令制度在内的一系列措施充实了我国的涉外工具箱预计通过对关键资源关键技术市场空间的掌控实现常态化制度化的对等反制措施有助于对部分国外主体特别是部分激进政客产生震慑从而阻止危害行为的发生风险因素我国相关政策推进不及预期地缘政治超预期恶化请务必阅读正文之后的免责条款和声明13分析师声明主要负责撰写本研究报告全部或部分内容的分析师在此声明i本研究报告所表述的任何观点均精准地反映了上述每位分析师个人对标的证券和发行人的看法ii该分析师所得报酬的任何组成部分无论是在过去现在及将来均不会直接或间接地与研究报告所表述的具体建议或观点相联系一般性声明本研究报告由中信证券股份有限公司或其附属机构制作中信证券股份有限公司及其全球的附属机构分支机构及联营机构仅就本研究报告免责条款而言不含CLSAgroupofcompanies统称为中信证券本研究报告对于收件人而言属高度机密只有收件人才能使用本研究报告并非意图发送发布给在当地法律或监管规则下不允许向其发送发布该研究报告的人员本研究报告仅为参考之用在任何地区均不应被视为买卖任何证券金融工具的要约或要约邀请中信证券并不因收件人收到本报告而视其为中信证券的客户本报告所包含的观点及建议并未考虑个别客户的特殊状况目标或需要不应被视为对特定客户关于特定证券或金融工具的建议或策略对于本报告中提及的任何证券或金融工具本报告的收件人须保持自身的独立判断并自行承担投资风险本报告所载资料的来源被认为是可靠的但中信证券不保证其准确性或完整性中信证券并不对使用本报告或其所包含的内容产生的任何直接或间接损失或与此有关的其他损失承担任何责任本报告提及的任何证券或金融工具均可能含有重大的风险可能不易变卖以及不适合所有投资者本报告所提及的证券或金融工具的价格价值及收益可跌可升过往的业绩并不能代表未来的表现本报告所载的资料观点及预测均反映了中信证券在最初发布该报告日期当日分析师的判断可以在不发出通知的情况下做出更改亦可因使用不同假设和标准采用不同观点和分析方法而与中信证券其它业务部门单位或附属机构在制作类似的其他材料时所给出的意见不同或者相反中信证券并不承担提示本报告的收件人注意该等材料的责任中信证券通过信息隔离墙控制中信证券内部一个或多个领域的信息向中信证券其他领域单位集团及其他附属机构的流动负责撰写本报告的分析师的薪酬由研究部门管理层和中信证券高级管理层全权决定分析师的薪酬不是基于中信证券投资银行收入而定但是分析师的薪酬可能与投行整体收入有关其中包括投资银行销售与交易业务若中信证券以外的金融机构发送本报告则由该金融机构为此发送行为承担全部责任该机构的客户应联系该机构以交易本报告中提及的证券或要求获悉更详细信息本报告不构成中信证券向发送本报告金融机构之客户提供的投资建议中信证券以及中信证券的各个高级职员董事和员工亦不为前述金融机构之客户因使用本报告或报告载明的内容产生的直接或间接损失承担任何责任评级说明投资建议的评级标准评级说明报告中投资建议所涉及的评级分为股票评级和行业评级买入相对同期相关证券市场代表性指数涨幅20以上另有说明的除外评级标准为报告发布日后6到12个增持相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于520之间月内的相对市场表现也即以报告发布日后的6到12个股票评级月内的公司股价或行业指数相对同期相关证券市场代持有相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-105之间表性指数的涨跌幅作为基准其中A股市场以沪深300卖出相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上指数为基准新三板市场以三板成指针对协议转让标的或三板做市指数针对做市转让标的为基准香港市场强于大市相对同期相关证券市场代表性指数涨幅10以上以摩根士丹利中国指数为基准美国市场以纳斯达克综合行业评级中性相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-1010之间指数或标普500指数为基准韩国市场以科斯达克指数或韩国综合股价指数为基准弱于大市相对同期相关证券市场代表性指数跌幅10以上14特别声明在法律许可的情况下中信证券可能1与本研究报告所提到的公司建立或保持顾问投资银行或证券服务关系2参与或投资本报告所提到的公司的金融交易及或持有其证券或其衍生品或进行证券或其衍生品交易因此投资者应考虑到中信证券可能存在与本研究报告有潜在利益冲突的风险本研究报告涉及具体公司的披露信息请访问httpsresearchciticsinfocomdisclosure法律主体声明本研究报告在中华人民共和国香港澳门台湾除外由中信证券股份有限公司受中国证券监督管理委员会监管经营证券业务许可证编号Z20374000分发本研究报告由下列机构代表中信证券在相应地区分发在中国香港由CLSALimited于中国香港注册成立的有限公司分发在中国台湾由CLSecuritiesTaiwanCoLtd分发在澳大利亚由CLSAAustraliaPtyLtd商业编号53139992331金融服务牌照编号350159分发在美国由CLSACLSAAmericasLLC除外分发在新加坡由CLSASingaporePteLtd公司注册编号198703750W分发在欧洲经济区由CLSAEuropeBV分发在英国由CLSAUK分发在印度由CLSAIndiaPrivateLimited分发地址8FDalamalHouseNarimanPointMumbai400021电话91-22-66505050传真91-22-22840271公司识别号U67120MH1994PLC083118在印度尼西亚由PTCLSASekuritasIndonesia分发在日本由CLSASecuritiesJapanCoLtd分发在韩国由CLSASecuritiesKoreaLtd分发在马来西亚由CLSASecuritiesMalaysiaSdnBhd分发在菲律宾由CLSAPhilippinesInc菲律宾证券交易所及证券投资者保护基金会员分发在泰国由CLSASecuritiesThailandLimited分发针对不同司法管辖区的声明中国大陆根据中国证券监督管理委员会核发的经营证券业务许可中信证券股份有限公司的经营范围包括证券投资咨询业务中国香港本研究报告由CLSALimited分发本研究报告在香港仅分发给专业投资者证券及期货条例香港法例第571章及其下颁布的任何规则界定的不得分发给零售投资者就分析或报告引起的或与分析或报告有关的任何事宜CLSA客户应联系CLSALimited的罗鼎电话85226007233美国本研究报告由中信证券制作本研究报告在美国由CLSACLSAAmericasLLC除外仅向符合美国1934年证券交易法下15a-6规则界定且CLSAAmericasLLC提供服务的主要美国机构投资者分发对身在美国的任何人士发送本研究报告将不被视为对本报告中所评论的证券进行交易的建议或对本报告中所述任何观点的背书任何从中信证券与CLSA获得本研究报告的接收者如果希望在美国交易本报告中提及的任何证券应当联系CLSAAmericasLLC在美国证券交易委员会注册的经纪交易商以及CLSA的附属公司新加坡本研究报告在新加坡由CLSASingaporePteLtd仅向新加坡财务顾问规例界定的机构投资者认可投资者及专业投资者分发就分析或报告引起的或与分析或报告有关的任何事宜新加坡的报告收件人应联系CLSASingaporePteLtd地址80RafflesPlace18-01UOBPlaza1Singapore048624电话6564167888因您作为机构投资者认可投资者或专业投资者的身份就CLSASingaporePteLtd可能向您提供的任何财务顾问服务CLSASingaporePteLtd豁免遵守财务顾问法第110章财务顾问规例以及其下的相关通知和指引CLSA业务条款的新加坡附件中证券交易服务C部分所披露的某些要求MCIP085112021加拿大本研究报告由中信证券制作对身在加拿大的任何人士发送本研究报告将不被视为对本报告中所评论的证券进行交易的建议或对本报告中所载任何观点的背书英国本研究报告归属于营销文件其不是按照旨在提升研究报告独立性的法律要件而撰写亦不受任何禁止在投资研究报告发布前进行交易的限制本研究报告在英国由CLSAUK分发且针对由相应本地监管规定所界定的在投资方面具有专业经验的人士涉及到的任何投资活动仅针对此类人士若您不具备投资的专业经验请勿依赖本研究报告对于英国分析员编纂的研究资料其由CLSAUK制作并发布就英国的金融行业准则该资料被制作并意图作为实质性研究资料CLSAUK由英国金融行为管理局授权并接受其管理欧洲经济区本研究报告由荷兰金融市场管理局授权并管理的CLSAEuropeBV分发澳大利亚CLSAAustraliaPtyLtdCAPL商业编号53139992331金融服务牌照编号350159受澳大利亚证券与投资委员会监管且为澳大利亚证券交易所及CHI-X的市场参与主体本研究报告在澳大利亚由CAPL仅向批发客户发布及分发本研究报告未考虑收件人的具体投资目标财务状况或特定需求未经CAPL事先书面同意本研究报告的收件人不得将其分发给任何第三方本段所称的批发客户适用于公司法2001第761G条的规定CAPL研究覆盖范围包括研究部门管理层不时认为与投资者相关的ASXAllOrdinaries指数成分股离岸市场上市证券未上市发行人及投资产品CAPL寻求覆盖各个行业中与其国内及国际投资者相关的公司印度CLSAIndiaPrivateLimited成立于1994年11月为全球机构投资者养老基金和企业提供股票经纪服务印度证券交易委员会注册编号INZ000001735研究服务印度证券交易委员会注册编号INH000001113和商人银行服务印度证券交易委员会注册编号INM000010619CLSA及其关联方可能持有标的公司的债务此外CLSA及其关联方在过去12个月内可能已从标的公司收取了非投资银行服务和或非证券相关服务的报酬如需了解CLSAIndia关联方的更多详情请联系Compliance-Indiaclsacom未经中信证券事先书面授权任何人不得以任何目的复制发送或销售本报告中信证券2023版权所有保留一切权利15