研究报告全文：香港上市规则下的备考财务资料CAPITALMARKETSADVISORYGROUPkpmgcomcn本所已审慎地审阅本刊物内容但当中有关内容属于作者的观点并不可视为其他方的正式意见作者已尽力确保本刊物内容准确无误但对于任何错漏或误解或因使用本刊物而可能导致的责任问题作者概不承担任何责任2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载1香港上市规则下的备考财务资料前言作为全球领先的上市地之一香港依赖投资者对资本市场的信心而这又建基于多项关键因素当中包括发行人所编制的财务资料的质量和可靠性一直以来投资者参考历史财务数据进行投资决策然而在这个充满不确定性快速发展的时代以前期间的财务资料可能无法为投资者提供发行人财务前景的全貌面对迅速变化的经济形势投资者寻求通过整合其他财务数据例如备考财务资料来更准确地评估发行人的前景而将历史财务资料与其他财务数据相结合的混合方案正好可为投资者了解发行人的财务状况和经营成果提供更加全面均衡的视角与编制历史财务资料需要遵循众多准则相比有关编制备考财务资料的指引相对有限导致实务中做法五花八门有时人们也把备考财务资料与预测性财务资料例如财务预测相混淆鉴于其具有假设性质编制备考财务资料颇具挑战而且编制者往往需要作出重大判断和假设以确保所列报的备考财务资料有意义可以为投资者的投资决策提供坚实基础为此我们编写了本刊物介绍编制香港上市规则下备考财务资料应一致遵循的指导性原则我们希望本刊物能够为您应对与编制备考财务资料相关的问题提供实务指引和有用的参考刘国贤毕马威中国资本市场及执业技术部主管合伙人2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载2香港上市规则下的备考财务资料本刊物使用的简称和用词含义如下词汇表会计指引第7号香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制载入投资通函的备考财务资料通函或投资通函由主体发出的与证券相关的文件旨在供其证券持有人或其他各方参考或作出投资决策包括但不限于上市文件招股章程致股东通函或同类文件联交所香港联合交易所有限公司极端交易上市发行人进行的符合主板规则第1406C条或GEM规则第1906C条规定的一项或一连串资产收购特殊目的收购公司并购主板规则第18B章中规定的特殊目的收购公司对目标公司的收购或业务合并最终促成继承公交易司上市GEM规则香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则半年度报告主板规则下的中期报告或GEM规则下的半年度报告香港会计准则香港会计准则香港财务报告准则香港财务报告准则此统称包含由香港会计师公会颁布的所有适用的单项香港财务报告准则香港会计准则和诠释HKICPA香港会计师公会香港鉴证业务准则第3420由香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3420号汇报载入招股章程的备考财务资料编号制工作的鉴证业务IPO首次公开招股发行人按照上市规则的定义发行人是指其任何证券为上市申请对象或其部分证券已上市的任何公司或其他法人上市规则主板规则及GEM规则的统称主板联交所主板主板规则香港联合交易所有限公司证券上市规则主要交易上市发行人进行的一项或一连串交易而该交易计算的主板规则第1407条或GEM规则第1907条所指的任何百分比率为25或以上但少于100就收购事项而言或75就出售事项而言须予公布的交易指主板规则第14061406B或1406C条或GEM规则第19061906B或1906C条所指定的任何一个类別的交易备考资产及负债报表上市规则所规定的备考资产及负债报表或备考资产净值报表备考财务状况表上市规则所规定的备考财务状况表或备考资产负债表备考损益表上市规则所规定的备考损益表或备考收益表申报会计师受委聘编制载入投资通函的公开报告和函件或与投资通函有关的私人函件的注册会计师根据上下文需要包括履行与投资通函相关职责除作为审计师对财务报表进行报告以外的审计师反收购行动上市发行人的某项或某连串资产收购而有关收购在联交所的意见构成一项交易及或安排或一连串交易及或安排或者属于一项交易及或安排或一连串交易及或安排的其中一部分而该等交易及或安排具有达致把收购目标定义见主板规则第14042A条GEM规则第19042A条上市的意图同时亦构成规避主板规则第8章GEM规则第11章所载有关新申请人规定的一种方法往绩记录期间投资通函列报的发行人历史财务资料所函盖的期间非常重大收购事项上市发行人进行的资产收购或一连串资产收购而该交易计算的主板规则第1407条或GEM规则第1907条所指的任何百分比率为100或以上非常重大出售事项上市发行人进行的资产出售或一连串资产出售包括视作资产出售而该交易计算的主板规则第1407条或GEM规则第1907条所指任何适用百分比率为75或以上2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载3香港上市规则下的备考财务资料2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载4香港上市规则下的备考财务资料目录2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载5香港上市规则下的备考财务资料2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载6香港上市规则下的备考财务资料摘要范畴和应用第1节综述备考财务资料的性质及概述编制该等资料的要求第2节重点探讨列报备考财务资料的格式并进行上市规则规定发行人须在若干情况下编制及列报备具体讨论以协助本刊物读者了解在选定备考财务资料考财务资料同时就发行人应如何列报有关资料制定了所须涵盖的报告期间对发行人和收购对象是否采纳一一个监管框架备考财务资料旨在向投资者列报因投资致的会计期间以及未经调整资料来源等各方面所须考通函所涉及交易事项对财务资料所产生的影响虑的各项原则上市申请人须编制并在招股章程内列报备考财务资料在编制和列报备考财务资料期间预计会出现一些实际问以说明透过IPO发行新股以及在往绩记录期间以后但在题第3节除了列出了备考调整项目所需符合的基本准上市以前收购或建议收购主要子公司事项的影响则外还提供了实际工作中遇到的真实问题以及如何应对这些问题的实例例如编制备考有形资产净值以及涉上市发行人须就某些主要交易非常重大收购事项极端及须予公布交易中企业合并出售子公司及供股等相关交易反收购行动特殊目的收购公司并购交易非常重问题大出售事项或通过供股及公开发售方式发行新股等编制并在投资通函内列报备考财务资料第4节论述备考财务资料的列报和披露要求第5节综论按照香港鉴证业务准则第3420号报告备考财务资料的规本刊物概述了根据上市规则编制备考财务资料的相关定规定和指引并分享了本所对于一些实际问题处理方式的观察本刊物附录载列了备考财务资料的列报和披露示例方便读者深入了解内文所论述的各项原则本刊物大纲本刊物分为以下五个主要部分1引言2格式报告期间和未经调整资料3备考调整项目4列报和披露5申报会计师报告2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载7香港上市规则下的备考财务资料2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载8香港上市规则下的备考财务资料第1节引言备考一词被广泛应用于金融市场经常被用作代指一些非公认会计原则指标或预测例如非公认会计原则指标经调整溢利净额有时被称为备考盈利此类做法会导致投资者混淆何为备考财务资料就香港监管环境而言备考资料非公认会计原则指标和预测之间存在明确差异备考财务资料旨在说明假如一项特定拟议交易在某个较早日期已经发生该交易可能如何影响投资通函内列报的未经调整财务资料根据上市规则的规定备考财务资料应按照发行人所采纳的会计政策编制非公认会计原则指标是替代性会计指标是在可比公认会计原则指标基础上作出某些调整例如剔除某些一次性交易和非现金交易的影响后计算出来的非公认会计原则指标的典型示例包括经调整溢利和息税前利润与备考财务资料相比这些指标并不完全遵循发行人的会计政策且对可比公认会计原则指标所作的调整并不局限于一项特定交易预测是根据管理层对未来趋势的假设编制的预测性财务资料一个典型示例是对来年的溢利预测与备考财务资料不同预测旨在说明发行人未来的整体业绩而非特定交易对其历史资料的影响尽管预测通常会参考历史资料本刊物旨在提供根据上市规则编制备考财务资料的指引2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载9香港上市规则下的备考财务资料备考财务资料的性质和目的15基于以上讨论以及备考财务资料一般不会反映除投资通函涉及交易以外的其他交易和事项备考财11上市规则规定发行人须在若干情况下编制及列务资料仅反映了一个假设性情况相关信息只为供报备考财务资料同时就发行人如何列报有关资料说明用途而编制备考财务资料使用者必须谨慎制定监管框架自愿披露备考资料也要符合同样诠释有关资料规定16股东或准投资者在决定是否进行拟议的交易时可12发行人的董事负责编制备考财务资料申报会计师能会采用所列报的备考财务资料因此发行人应须根据上市规则要求对备考财务资料出具报告评估所列报的资料是否有用或具意义若有违这个参阅第5节目的或所提供的资料似有误导请发行人重新参阅包括会计指引第7号在内的相关指引并征询专业13备考财务资料旨在向投资者提供投资通函所涉及顾问和联交所有关资料的最佳列报方式交易之影响的信息备考财务资料说明了假如有关交易于报告期的期初或期末就备考财务状况表备考资产及负债报表或备考有形资产净值报表而何时需要根据上市规则列报备考财言完成可能如何影响投资通函所列报的财务资务资料料17上市规则规定在若干特殊情况下须列报备考财14备考财务资料不代表有关交易于编制备考财务资务资料表11概述了在不同情况下上市规则所料所设定日期发生时发行人将达致的财务状况或规定的备考财务资料业绩同时备考财务资料亦不代表在有关交易实际发生时发行人则会达致的财务状况或业绩备考18联交所可酌情豁免更改或免除遵守上市规则的财务资料说明的是有关交易对发行人的财务表现规定不过我们预期只有当个别案例的实际情况或状况的大致影响证明确实无须符合有关规则时联交所才会运用上述酌情权2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载10香港上市规则下的备考财务资料表11备考财务资料列报规定概要发行人交易类型相关规则和指引规定事项上市申请人IPO发行新股主板规则附录1A部第21段说明用作支持每一类别寻求上市的证券的净有形资产已计及将GEM规则附录1A部第21段予发行的新证券附注如上市申请人曾根据主板规则第五章或GEM规则第八章对任何物业权益或其他有形资产进行评估并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内则上市申请人必须以经调整有形资产净值报表附注方式在招股章程内列明假如该等资产以有关估值数额列账损益表中将须额外扣除的折旧额如有在往绩记录期间之后但在上市之主板规则第428条如果按照主板规则第428条及前收购或建议收购的主要子公司GEM规则第730条计算所得参阅以下附注GEM规则第730条的任何百分比率为5或以上但少于100则发行人须至少披露附注所有自发行人的会计师报经扩大后集团的备考资产及负债告内所载的最新财务资料截算的报表日期开始进行的收购或建议收购事项不论收购业务或公司均须如果按照主板规则第428条及合并处理如果采用经合并的资GEM规则第730条计算所得产总值溢利或收益计算的任何的任何百分比率为100或以上主板规则第14049条或则发行人须至少披露经扩大后集GEM规则第19049条所界团的备考财务状况表损益表及定的百分比率达到5或以上现金流量表则须根据主板规则第428条或GEM规则第730条要求将附注主板规则第428条上述收购事项视为收购主要子GEM规则第730条的要求不公司适用于发生在A1表申请版本招股章程往绩记录期间之后但后续会涵盖在最终版招股章程的往绩记录期间之内的收购或建议收购事项2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载11香港上市规则下的备考财务资料表11备考财务资料列报规定概要续发行人交易类型相关规则和指引规定事项构成主要交易的收购事项主板规则第42514676a经扩大后集团的备考资产及负债ii14676bii各条报表GEM规则第72719676aii19676bii各条非常重大收购事项极端交易或主板规则第42614694a对于收购业务或公司经扩大后反收购行动ii14694bii各条集团的备考损益表财务状况表和现金流量表GEM规则第72819694aii19694bii各条对于收购会产生收益的资产经扩大后集团的备考损益表和资产及负债报表上市发行人非常重大出售事项主板规则第42714682a对于出售业务或公司集团剩余ii14682bii各条部分的备考损益表财务状况表和现金流量表GEM规则第72919682aii19682bii各条对于出售会产生收益的资产集团剩余部分的备考损益表和资产及负债报表通过供股及公开发售方式发行主板规则附录1B部第13条说明用作支持寻求上市的每一类新股别证券的净有形资产已计及将GEM规则附录1B部第13条予发行的新证券2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载12香港上市规则下的备考财务资料第2节格式报告期间和未经调整资料备考财务资料的格式和显著性报告期间或日期21上市规则规定备考财务资料须以分栏格式如下23上市规则规定只可刊发下述期间的备考财务资列报料a首栏列载发行人的未经调整财务资料发行a当期财务期间人以该等资料为基础说明交易的影响详见第b最近期的已完结财务期间及或216节c最近期的中期期间而期内的未经调整资料曾b随后各栏反映就投资通函涉及交易的影响经或将会公布或现正刊载于同一文件内所作出的各项调整详见第3节及c末栏列示由此得出的经调整数额及就备考财务状况表或资产及负债报表而言上述有关期间的结算日在实务中对于涉及收购或出售公司的交易如果目标公司的财务资料可直接摘录自会计师报告且24根据上市规则发行人不可列报早于最近期的已无需调整某些发行人倾向于将目标公司的财务资完结财务期间的任何期间的备考财务资料料单列为一栏与其他备考调整项目的各栏分开列报25只当全段期间已完整终结且期内的财务资料已经刊发相关财务期间才算完结因此分别载列于第22在投资通函内备考财务资料不能较历史财务资料23a及c两节的当期财务期间及将会刊发显著的有关资料所示的中期期间主要是针对未经调整资料取自溢利预测或估算而相关期间财务资料尚待刊发的情形参阅第216节例如如果上市申请人根据其截至20X3年12月31日止年度的溢利预测披露备考预测每股盈利信息则备考资料是针对当期财务期间即尚未结束的截至20X3年12月31日止的财政年度编制2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载13香港上市规则下的备考财务资料例1备考财务资料分栏格式构成上市发行人主要交易的收购交易中的经扩大集团的备考资产及负债报表备考调整项目发行人未经调整资料收购目标收购代价备考经调整资料20X2年12月31日20X2年12月31日及买价分配20X2年12月31日百万元百万元百万元百万元非流动资产物业厂房及设备15005001002100商誉--10010015002200流动资产存货500200-700应收账款及其他应收款300100-400银行存款及现金10005090015018001250流动负债应付账款及其他应付款200100-300本期税项10050-150300450流动资产净值1500800非流动负债银行贷款300--300其他贷款200--200500500资产净值25002500注就本备考财务资料而言我们假设没有递延税项影响2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载14香港上市规则下的备考财务资料26根据第23节的规定发行人可以列报多于一个期可以选定任何报告结算日或期间只要能符合主间或多于一个结算日的备考财务资料但是在实板规则第4294条或GEM规则第7314条即务中列报多于一个结算日的备考资产及负债报表可所以备考财务状况表或资产及负债报表所或财务状况表未必有实际作用除非具体事实和情选定的结算日可以不同于列报备考损益表及现况证明有必要这样列报金流量表的报告期期末虽然有不同的方案供选择但发行人应根据自身实际情况选择最适当的报备考损益表的报告期间是否需要于备考财务状况表的告日例如报告日截算-财务资料的可获得性例如发行人和目标公司是27一套完整历史财务报表的主要报表反映相同交易否有针对相同时长的同一期间或同一日期的财的不同方面而备考财务资料则不同各个主表之务资料以及间可能缺乏互相勾稽的关系即备考财务状况表不会反映备考损益表调整项目的累积影响因此备-发行人及目标公司的业务的季节性影响考财务资料不代表若有关交易于编制备考财务资料所设定日期发生时发行人应可达致的财务状况210在实务中发行人对备考财务状况表或资产及负或业绩债报表和备考损益表及现金流量表采用不同报告日期的情况并不罕见发行人倾向于选择在最近28例如就备考损益表而言发行人须假设交易事项期刊发的半年度报告或年度报告中的财务报表的在期初已完成相应地物业厂房和设备的公允价期间截止日以较晚者为准作为备考财务状况表值调整将会影响所示期间的折旧费用备考财务状或资产及负债报表的报告日期以期为投资者况表则会假设交易事项在期末完成并不会反映上提供发行人的最新财务状况与之相反刊发的备述新增折旧费用考损益表及现金流量表通常针对最近结束的财政年度以防止因季节因素而导致发行人的财务业29假设备考财务状况表或资产及负债报表及备考绩和现金流量失真损益表及现金流量表均列报在同一文件内列报备考财务状况表或资产及负债报表所选定的报告结算日可能有别于在同一文件内列报的备考损益表及现金流量表所选定的报告期期末发行人2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载15香港上市规则下的备考财务资料例2以12月作年结的A公司从事生产筷子业务而其业务并无呈现季节性销售模式A公司已刊发截至20X2年12月31日止年度与截至20X3年6月30日止6个月的历史财务资料按照第29条所述的各项选择并假设A公司并无选择列报多于一个期间或多于一个结算日的备考财务报表A公司可以列报下列结算日及期间的备考损益表和财务状况表可能备选方案备考损益表备考财务状况表1截至20X2年12月31日止年度20X2年12月31日2截至20X2年12月31日止年度20X3年6月30日3截至20X3年6月30日止6个月20X2年12月31日4截至20X3年6月30日止6个月20X3年6月30日尽管上述四个备选方案在上市规则下均可接受但在没有其他特殊考虑因素情形下实务中许多发行人会倾向于采用备选方案2相反备选方案3似属最不可取因为截至20X3年6月底止最新中期损益表和相对过时的20X2年12月31日的财务状况表这个组合对投资者来说用处有限除非有特定理由支持该组合例3以12月作年结的B公司拟收购一家目标公司目标公司该交易构成非常重大的收购事项目标公司是一家于20X2年1月1日注册成立的制药企业收购总代价为人民币1亿元其中人民币8000万元将分配至使用寿命为4年的无形资产该公司于20X2年主要从事研究与开发研发活动并发生人民币3000万元的研发费用在取得所需许可证后自20X3年1月起产生收入B公司和目标公司均已刊发截至20X2年12月31日止年度与截至20X3年6月30日止6个月的历史财务资料尽管四个备选方案参见例2可供B公司选择但B公司可能会选择编制截至20X3年6月30日止6个月的备考损益表和现金流量表因为该期间的财务资料记录了目标公司业务发展的最新情况可让投资者对收购目标公司可能如何影响B公司的财务业绩进行更有意义的分析相反编制截至20X2年12月31日止年度的备考损益表和现金流量表最不可取因为除人民币3000万元的研发费用外还须作出备考调整项目以记录人民币2000万元的无形资产摊销成本该方案存在重复计算截至20X2年12月31日止年度的研发成本的风险例4目前在上海证券交易所上市的C公司拟于20X3年5月在联交所主板进行H股上市招股章程内的会计师报告包括C公司截至20X2年12月31日止三年的综合财务资料除会计师报告外C公司亦将20X3年第一季度的中期财务资料纳入招股章程因C公司在往绩记录期间后按照上海证券交易所的监管规定刊发相关资料该等中期财务资料已由申报会计师按照香港会计师公会颁布的香港审阅准则第2410号独立核数师审阅中期财务信息进行审阅由于20X3年第一季度的中期财务资料不得用作未经调整财务资料的来源参阅第216节C公司应根据20X2年12月31日的财务资料而非20X3年3月31日的财务资料编制备考每股有形资产净值2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载16香港上市规则下的备考财务资料收购事项及会计期间采用不一致年结日是否可以接受213尽管上述方法最为理想但并非一定要采用一致会计期间211当列报备考财务资料以说明收购事项的影响时发行人须考虑收购方和被收购方的备考资料所应涵盖的会计期间212如果要列报备考损益或现金流量资料则发行人的未经调整资料以及有关被收购方的调整项目须涵盖长短一样的期间发行人通常会列报全年的有关资料防止因季节因素导致资料失真同时投资者亦可以评估交易对发行人全年经营成果的预计贡献例5D公司建议收购E公司该交易构成D公司的非常重大的收购事项D公司正编制备考损益表以供载入有关交易的通函并采用以12月31日作年结的最新经营成果作为未经调整资料D公司以12月作年结但E公司却以9月作年结如果E公司最近期的12个月损益表资料只在D公司年结日之前的9月30日截算则该资料一般可用作D公司的备考损益表的调整项目214如果业务受季节性因素影响发行人须考虑采用不215如果季节性因素影响重大在编制备考资产及负债一致会计期间是否会令所列报的备考资料失真如报表或财务状况表时也可能要关注不一致会计期果列报备考中期资料且季节因素显著发行人可能间的问题需要采用一致会计期间以免备考财务资料产生误导假如所用资料的日期不一致发行人须披露相关事实及个中原因例6从事泳衣零售业务的F公司计划收购从事大衣零售业务的G公司F公司通常在6月30日录得较高存货量但G公司却在12月31日录得最高存货量在编制备考财务状况表时如果同时采用F公司的6月30日财务资料及G公司的12月31日财务资料可能产生误导误导之处在于完成收购G公司后F公司预计不会同时录得泳衣和大衣的高存货量因此F公司反而应考虑采用同一结算日的财务资料编制备考财务资料并在附注中加以解释2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载17香港上市规则下的备考财务资料未经调整资料之来源217在实务中采用过往已刊发的备考财务资料作为未经调整资料的来源的情况非常有限216未经调整资料必须来自以下最近期的财务资料发行人应考虑采用过往已刊发的备考财务资料作为备考财务资料的基础是否会为投资者提供具有a已刊发的经审计财务报表已刊发的半年度报意义的资料如果属于之前已刊发备考财务资料涉告或已刊发的半年度或年度业绩公告及的交易尚未获股东批准或于其后刊发通函当日尚未完成又或如果该交易已经完成但该交易对b会计师报告发行人财务资料的实际影响与之前已刊发备考财c过往已刊发的备考财务资料根据主板规则务资料有重大差异则采用该已刊发备考财务资料第4297条或GEM规则第7317条所呈作为未经调整资料未必具意义报或d已刊发的溢利预测或估计例7H公司在联交所主板上市并以12月作财政年结该公司已刊发截至20X2年12月31日止财政年度经审计财务报表截至20X3年6月30日止6个月中期报告以及截至20X3年9月30日止9个月财务资料披露概要H公司可以列报于20X2年12月31日及截至该日止年度及或于20X3年6月30日及截至该日止6个月分别为该公司最近期刊发的经审计财务报表和中期报告的财务报告期期末的备考财务资料于20X3年9月30日及截至该日止9个月的财务资料概要由于不符合上市规则的已刊发半年度报告的定义所以不能用作未经调整资料来源即使H公司在GEM上市GEM规则也禁止采用季度财务资料作为未经调整资料来源2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载18香港上市规则下的备考财务资料第3节备考调整项目31备考调整项目须符合以下准则c有关数额来源及d调整项目汇集或分配到财务报表项目的方式a清晰显示和解释如相关b直接归因于有关交易并与日后事项或决定无关归因于交易c具事实根据及34备考财务资料旨在通过说明投资通函所涉及交易d有关备考损益表或现金流量表方面清晰认如何影响其通函内的财务信息向投资者提供该交定哪些调整项目预期会持续影响发行人及哪易之影响的信息因此主板规则第4291及6些调整项目并不具有持续影响条或GEM规则第7311条及6条要求备考调整项目仅限于直接归因于该交易或为该交易不可32发行人只须反映重大的调整项目即可能影响投资分割部分的调整项目一般而言除符合调整标准者决定的调整项目调整项目的重要性不但要考的项目以外发行人不可就报告期期后事项进行调虑其数额大小还要考虑其性质与相关情况等定性整如果某些调整项目取决于交易完成时或之后应因素采取的行动即使这些行动与发行人订立交易目的有关则备考财务资料不应包含这些调整项目至于备考财务资料可否反映两宗或更多不同交易则清晰显示和解释会视乎该等交易是否为通函所涉及事项的环环互33为符合清晰显示和解释的标准发行人应在备考扣的组成部分财务资料附注列出a调整项目所依据的任何假设b可能结果范围如具重大不确定性例8A公司刊发有关构成主要交易的新厂房收购事项的通函收购新厂房后A公司计划关闭某些现有厂房关闭现有厂房为日后事项并非直接归因于通函所涉及的事项即收购新厂房因此备考财务资料不应反映关闭现有厂房事项但是A公司应在备考财务资料附注披露关闭现有厂房事项并注明该事项并未列作备考调整项目2023毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙中国合伙制会计师事务所毕马威企业咨询中国有限公司中国有限责任公司毕马威会计师事务所澳门特别行政区合伙制事务所及毕马威会计师事务所香港特别行政区合伙制事务所均是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员版权所有不得转载