交易方案为上市公司将亚夏汽车现有主要资产、负债、业务等剥离，转而持有中公教育100%股权。方案包括三部分：1）重大资产置换；2）发行股份购买资产；3）股份转让。拟置出资产作价13.51 亿，置入资产中公教育100%股权拟作价185 亿，置入置出资产差额部分由亚夏汽车以发行股份方式向中公教育全体股东购买（拟发行价3.68 元/股、增加股份46.59 亿股）；另外，原控股股东亚夏实业还将向中公合伙、李永新分别转让8000 万股和7269.66 万股上市公司股票。
    定价较为合理，李永新和鲁忠芳成新实控人。中公教育2017 年归母净利5.25 亿元、扣非后4.95 亿元，2018-2020 年承诺业绩分别为9.3/13/16.5亿元。中公教育作价185 亿元，对应17/18 年PE 分别为35/20 倍，基于业绩承诺测算PEG 为0.76，估值与承诺成长性基本匹配。交易完成，中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳将成为上市公司控股股东及实际控制人。
    职业教育空间广阔，龙头受益。受益国家政策支持和就业市场竞争加剧催化职业培训需求，职教市场空间广阔。根据《关于加快发展现代职业教育的决定》提出3.5 亿人次的目标测算，假设客单价平均2000 元/人/次，中国非学历职业教育市场规模将于2020 年达到7000 亿元。中公教育目前业务主要集中在公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、以及教师资格考试等细分市场，我们判断，以上三个细分市场的市场规模可达700-900亿量级，中公具备从千亿市场向万亿空间拓展的能力。职教龙头：业务结构日趋多元，高速增长有望保持。中公教育是非学历职业教育领域龙头，主要业务包括公务员考试培训、教师资格及招录培训、事业单位招录培训等，2017 年以上三项业务收入占比为51%/16.6%/14%。2015-2017 年，营收20.76/25.84/40.31 亿元，归母净利1.61/3.27/5.25 亿元，CAGR 分别达41.6%/80.6%。同期，培养学员55.79 /86.07 /146.60 万人次，CAGR62.1%。规模快速增长的同时，盈利能力持续提升
    核心优势和成长逻辑：研发奠定基础，规模构筑壁垒，科技拓展边界。中公教育极度重视教育内容研发，优质的教育内容是其形成良好口碑和拓展业务领域的基础。同时，公司已形成强大服务和学习网络（截止2017 年底覆盖31 个省市自治区、582 个直营分支机构），规模壁垒形成。更为可贵的是，公司非常重视科技在管理和教学中的应用，保证内部高效运转的同时，利用双师课堂、在线教育等模式拓展业务边界，我们认为职教领域的在线模式存在发展基础，公司作为传统面授企业有机结合线上平台将为长期成长奠定坚实基础。
    风险因素：交易未能通过证监会审核的风险；公务员、事业单位、教师招录考试等政策变化的风险；公务员、事业单位、教师人才需求减弱的风险；行业竞争加剧的风险。
    盈利预测、估值及投资评级。基于中公教育经营数据、业绩承诺及评估预测，综合预计2018-2020 年净利润分别为9.31/13.46/16.97 亿元，假设发行价3.68 元/股、增发股份数量46.59 亿股，全面摊薄EPS 分别为0.17/0.25/0.31 元，复牌前价格（4.06 元）对应PE 分别为24/16/13 倍。考虑到交易完成后公司作为A 股教育板块龙头地位，以及中公教育高增长预期（2018-2020 年净利润CAGR 35%），首次覆盖给予“买入”评级，考虑到本次重组仍需一段审核周期，暂不给予目标价。