报告摘要：
     公司与世博旅游集团、富园投资签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。公司拟以8.41 元/股向世博旅游集团发行9,242.11 万股股份购买轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，支付现金来自本次配套募集资金。经初步预估，标的资产预估值为77,853.33 万元。交易完成后，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达到69.27%。拟以不低于7.57 元/股向不超过10 名其他特定投资者发行股份3,422.55 万股。
     轿子山公司旅游客运潜力大，景区接待游客实际容量超预期。根据北京亚超资产评估，景区接待游客的饱和年容量96 万人。随着2012年11 月昆明通往轿子雪山风景区的旅游专线公路通车，轿子雪山风景区的游客数量大幅增加。2012 年11 月至2013 年2 月，每月前往轿子雪山的游客数量分别为1848 人、4353 人、18824 人、44369 人。
     2013 年轿子山、云旅汽车有望带来1200 万利润。世博旅游集团评估报告中预测2013 年轿子山公司97.5%股权和云旅汽车净利润分别为103.33 万元和1085.24 万元。我们认为若本次发行股份及支付现金购买资产能在2013 年完成，公司利润有望提升，但是未来资产盈利的进一步提升仍具有不确定性，考虑到大股东认购成本带来的股价安全边际，我们首次给予公司增持评级。