蓝色光标(300058.CH/人民币21.00, 买入)公告拟6.6 亿元对价（包括25%现金及75%股权）、2011 年11 倍市盈率对赌收购户外媒体资源平台四川分时广告传媒公司100%股权，同时拟配套融资2.2 亿。预计净利润约增厚30%，每股收益约增厚20%，增幅超出我们的预期。未来仍然看好公司的资本运作体系和强大执行力。目前蓝标麾下所有品牌2011 年备考营业额合计约21 亿元，仅占中国广告业总规模的0.7%，仍有较大行业并购空间。同时判断互联网相关营销景气度维持相对高位，蓝标集团内产业链布局趋于完善、并购协同效应进一步释放。维持买入评级。
    并购方案：
    四川分时是公司上市后至今为止最大规模并购，延用25:75 模式但引入第三方融资。具体步骤包括：1) 1.65 亿元现金收购创始人何吉伦先生之一致行动人何大恩（何吉伦之父亲，公司监事）所持的25%股权；
    2) 以 19.45 元/股价格向何吉伦等11 位高管定向增发近2,544.9865 万股，折合4.95 亿元对价收购后者合计持有的75%股权；
    3) 向不超过 10 位特定机构投资者定增融资2.2 亿元（8.8 交易总额的25%），定增价不低于17.51 元/股（19.45
    90%），增发股本不超过1,131.1053万股。
    2012 年8 月31 日，四川分时传媒公司收益法评估值为6.749503 亿元，溢价率828.72%，最终约定6.6 亿元对价，相当于9.1 倍市净率。四川分时2011 年扣非后净利润6,116 万元，2012-14 年承诺扣非后净利润不低于7,475 万元（同比增长22.2%）、8,596 万元（同比增长15.0%）和9,886 万元（同比增长15.0%）——略高于行业增长，同时约定2014 年对赌期结束后按超额利润或支付
    3,250-9,750 万元（对价上扬5-15%）奖励对价，则收购市盈率为2011 年10.8-12.4倍、2012 年8.8-10.1 倍（未考虑超额利润年度分配），基本合理。
    截至 2012 年6 月末，公司母公司资产负债率10%，仅1 亿元短期银行借款，仍有银行授信额度未用，且具有4 亿元公司债发行资格，8 月末货币现金余额3.3 亿元。若配套融资无法实施，预计公司自有资金及外部借款能够补足现金并购款需求，并购杠杆下降但当期财务影响极小。
    除业绩对赌外，方案在人事安排(委派财务总监，董事会2/3 席位，聘请何吉伦为顾问)、任职期限、竞业兼业禁止(若违反则25%对价补偿)、其他核心人员激励(纳入蓝标股权激励计划)等方面做出安排。