研究报告全文：论股权结构对境内金融企业公司治理的影响金融评级二部摘要随着我国供给侧改革持续推进经济结构转型深入催生部分金融企业风险暴露也暴露出部分金融企业自身治理薄弱甚至基本缺位问题股权结构是公司治理的重要要素合理的股权结构是公司稳定的基石是其实现可持续发展的前提本报告从股权集中度和股权性质两个维度观察金融企业股权结构以及不同维度组合带来的不同治理顽疾识别金融企业股权结构关键风险判断其对公司治理风险及对业务运营带来的影响对于评价金融企业信用水平尤为重要一研究背景随着近年新冠疫情在全球范围内的多发散发国际环境的更趋复杂严峻外部不确定因素增加国内经济增速面临较大的下行压力内部需求收缩供给冲击预期转弱三重压力仍存实体企业经营承压市场信用风险攀升而目前信用风险呈现由实体经济部门往金融企业部门传导的态势不少金融企业的风险暴露引起市场关注在风险渐次暴露的信用环境下市场对于金融企业如何控制各类风险并合理利用自身禀赋抓住机遇实现自身可持续发展尤为关注失效的金融机构公司治理被认为是2008年金融危机发生的一大原因金融机构多数具有外部性强财务杠杆高信息不对称性严重等特性规范的公司治理是其实现健康可持续发展的必要条件近年来国内部分金融机构风险事件也暴露出自身治理薄弱或基本缺位股权结构作为公司治理的上层建筑决定了股东大会董事会和高管层的设置对公司治理结构搭建和运营效果有很大影响随着国内防范和化解金融风险任务的推进监管机构从严监管强化金融机构公司治理商业银行证券公司保险公司和信托公司等金融机构均有专门的股权管理办法或股权管理规定以加强股权准入规范股东行为引导金融机构公司治理规范发展实践中评级机构对于各金融行业的评级都会高度关注其公司治理结构搭建和运行情况以合理预期其可持续发展二理论基础依托于两权分离下的委托代理关系核心就是所有权结构及其对经营权的影响公司治理作为公司运营的上层建筑是围绕着公司的各种利益相关者的规则设置对诸如公司的运营目的经营风格决策流程等重要因素产生了广泛的影响并将通过各种传导途径影响左右金融企业的业务结构和财务表现是影响金融企业可持续发展的核心因素最终影响公司信用表现狭义的公司治理是指公司所有者股东监督和制约公司经营者的一种监督与制衡机制通过一种制度安排合理配置所有者和经营者之间的权利和经营关系主要体现为公司的股权结构及相关制度设置就公司治理相关理论而言从两权分离理论发端出的委托代理理论被广泛接受委托代理的核心就是所有权结构及其对经营权的影响公司的股权结构决定了公司控制权的分布决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质是决定公司治理效果的最重要因素一般而言分析公司股权架构主要从两个维度展开一是从股权集中度情况分为股权绝对集中股权相对集中和股权分散主要参考第一大股东控股股东或实际控制人持股比例来评估其股权集中度同时辅以前几大股东对第一大股东的制衡情况来判断股权制衡度二是通过控股股权性质即控股股东或实际控制人的企业性质来分析主要是考察股权结构以国有性质为主还是民营性质为主一股权集中度视角从股权集中度视角公司股权结构可分为股权绝对集中股权相对集中和股权分散三种类型每种股权类型均存在各自的优点也可能导致不同的治理顽疾股权结构决定了公司控制权的分布股权的集中度情况决定了相关股东对公司控制力强弱股权结构导致的公司治理问题归根到底是股东行为不当如利用控股权干预公司经营随意作为或股东完全不作为等不同股权集中度情况可能导致的公司治理顽疾各有不同股权高度集中利弊股权高度集中的判断标准是股东实际控制人对公司实现了实质控制即股东或实际控制人通过控制股权达到51的实际控股比例或者通过其他表决权的分配方式实际上实现对公司经营的支配本质上是实现了对公司运营的实际支配权从委托代理关系角度看在股东主体清晰的情况下股权高度集中有利于实现两权统一减少代理成本有利于公司经营战略的持续性在实践中股权高度集中的情况下控股股东会亲自担任自然人或直接提名股东代表任职董事长总经理等关键职位可以有效减少代理情形下的逆向选择和道德风险使其能有效的监督和激励管理层从而增加公司价值但在股权高度集中的情况下公司治理容易产生两大治理顽疾一是大股东或者实际控制人控制不当干预公司经营公司控制权绝对受控于控股股东大股东一股独大股东会和董事会形同虚设控股股东追求自身利益最大化而非公司价值最大化不当干预企业经营滥用股东权利通过违规关联交易占用公司资金支配公司内部资源等各种手段为自身牟利将金融企业当作提款机严重侵害中小股东甚至债权人及其他外部组织利益提高公司信用风险在股权高度集中的情况下股东自身实力和对公司的支持意愿战略定位发展目标对于公司可持续发展判断极为重要二是内部人控制股权高度集中下的内部人控制主要出现在股权主体不清晰如国有控股公司通过委托管理授权投资管理机构代理行使国有股权时激励机制不足或出现在大股东和内部管理层相互合作侵占中小股东权益的情况在股权高度集中的情况下中小股东监督成本过高没有动力和能力履行股东责任引发导致内部人控制减损公司价值股权高度集中下的内部人控制和大股东控制并存包商银行1包商银行股份有限公司简称包商银行前身为包头市商业银行成立于1998年12月2007年9月更名为包商银行在内蒙古自治区及北京成都深圳宁波等地共设立18家一级分行拥有员工10171人从1998年开始明天系在包商银行的股权占比持续提高截至2019年5月末明天系通过旗下35户企业共持有包商银行4223亿股占全部股份的8927股权结构复杂在资本多数表决的规则下完全实现了对股东大会表决和决议的操纵在控股期间明天系通过大量的不正当关联交易资金担保及资金占用等手段进行利益输送包商银行被逐渐掏空清产核资结果显示2005年至2019年的15年里明天系通过注册209家空壳公司以347笔借款的方式套取信贷资金形成的占款高达1560亿元自2018年起明天系未偿还包商银行任何资金全部占款都成为包商银行的不良资产严重侵蚀包商银行的利润和资产质量最终引发包商银行信用危机李镇西自2002年担任包商银行行长2008年起担任党委书记董事长到2019年包商银行被接管时担任一把手长达11年据多方反映在接管前的相当一段时间里包商银行内部是在李镇西一个人领导下运转的是事实上的内部控制人和大股东代理人董事会党委经营决策层皆直接听命于他股权高度集中下的内部人控制中国华融中国华融资产管理股份有限公司中国华融前身为中国华融资产管理公司截至2021年末财政部持股9310国务院通过中国人寿保险集团公司持股692009年中国华融原董事长赖小民起任公司总裁此后中国华融先后获取了金融租赁证券和信托牌照商业化转型为以不良资产管理为主业以金融中间业务和财务性投资为依托以银行证券信托租赁等现有平台业务为支撑的多元金融业务体系2021年4月1日中国华融宣布延迟发布2020年度业绩同时出售相关资产中国华融披露2020年随着原董事长赖小民受贿贪污重婚案的开庭审理和宣判公司对其任职期间激进经营无序扩张造成的风险资产持续清理和处置与此同时受新冠疫情影响部分客户履约能力下降部分资产质量加速劣变中国华融对风险资产进行了全面审视评估及减值测试当期确认了大额信用减值损失和公允价值变动损失对经营业绩造成了重大影响据其后发布的未经审计预告显示2020年中国华融出现亏损其中归属于公司股东的净亏损预计为102903亿元股权相对集中利弊1周学东中小银行金融风险主要源于公司治理失灵从接管包商银行看中小银行公司治理的关键股权相对集中是指公司股权相对集中股东权利行使形成有效的制衡股东之间互相制约抑制部分股东对公司资源的侵占一般情况下综合前五大股东持股和大股东持股占比来衡量股权的制衡度股权相对集中的情况下公司存在单一股东无法对股东会和董事会形成绝对控制相对控股股东间可以通过相互协调沟通促进公司决策更加集中于公司价值最大化一定程度上可以降低公司信用风险从委托代理关系看相对集中的股权有利于股东之间相互监督以及对经营管理层的监督当运营不达预期或损害公司价值时互相制衡的股权架构可以调整经营管理层以促使其以全体股东利益最大化原则行事但极端情况下股东之间的相互制衡容易演化为控制权冲突和制衡对于经营过程中的分歧难以形成一致的意见或导致公司经营层动荡或者决策层面停摆极大威胁公司价值和信用能力股权绝对分散股权绝对分散的情况下单一股东对于公司的直接控制能力都非常有限无法实现对公司运营的实际控制股权绝对分散下监督成本过高导致单一股东对于公司治理参与动力不足多数股东搭便车公司运营管理实际控制在经营层手里最终产生内部人控制从委托代理角度看这种股权结构下单一股东无法对经营管理层有效监督经营管理层的经营能力会影响企业的经营管理层承担风险和获取收益的不匹配性容易导致公司承受过度的经营风险战略执行激进如果在股权流动外部市场有效的情况下外部人接管可以给经营管理层带来一定压力制约内部人控制风险股权分散情况下的内部人控制锦州银行锦州银行第一大股东锦州市财政局持股不超过9其他股东变动频繁主要为民营企业锦州银行前董事长张伟执掌锦州银行17年实际控制锦州银行业务运营依靠同业负债激进扩张同时锦州银行和多数民营股东存在关联贷款额度大和贷款质量问题最终因资产质量导致审计师无法出具审计意见引起市场关注进而引发锦州银行的流动性风险二公司股权性质视角从实际控制人性质角度公司主要分为国有性质和民营性质不同类型股东对企业的诉求不同公司的股权性质对企业运营目的有明显影响从股权性质角度主要关注公司所有权性质和其运营风险和运营效率的关系根据公司实际控制人的属性分为国有企业民营企业外资企业和公众企业比较普遍的是国有企业和民营企业股东成立金融企业的初衷和诉求奠定了公司的运营逻辑和经营目的对于股权性质的影响目前主要有两种逻辑观点第一种观点基于代理成本和风险承担理论认为国有股权性质的企业更容易出现资源配置效率低下同时国有股东行政部门或国有机构对企业履行社会责任落实社会目标有一定诉求会部分跳脱成本收益的考虑承担对社会有益综合收益较高但很难核算到企业自身的项目因此国有所有权性质可能和运营绩效负相关而机构股东民营企业等股东逐利动机更加强烈激发其监督和控制管理者行为的动力另一种观点主要基于软预算约束理论软预算约束理论认为国有金融企业利用其股东背景获得政府信用支持有助于其切入资金市场渠道在资金来源和资金成本方面具有明显的优势同时基于其社会责任的承担在风险处置和持续支持方面可获得明显资源优势导致实际承担风险降低很多学者针对国有性质状态下国有股权在经济利益和政治目的之间的平衡和综合开展研究高正平2等认为国家持股和银行绩效之间形成一个左低右高的U型曲线高正平李仪简2010政府并非控股股东时其利用银行财富实现政治目的的动机居于主导地位此时国家持股对银行绩效的边际效用为负当其成为控股股东后对于可给其带来更多经济利益且能更好的实现其政治目的的银行政府倾向于给予更多的扶持此时国家持股对银行绩效的边际效用为正田利辉3的研究同样支持了这个观点田利辉2005在特定股权结构下较多的国家持股优于较少的国家持股三从综合视角看公司治理风险综上所述结合我们对股权结构的两大分析视角不同维度组合下公司股权结构对公司治理效率和公司运营的影响是不同的在实际运行中会引发不同的公司治理顽疾金融机构公司治理具有一定特殊性这主要来源于金融机构自身业务的高杠杆性和负外部性需要加强外部监管2018年以来监管机构加强了对金融机构股权的管理陆续发布了商业银行股权管理暂行办法证券公司股权管理规定保险公司股权管理办法上市公司国有股权监督管理办法商业银行股权托管办法关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见等监管文件实践中部分非金融企业通过金字塔结构交叉持股和一2高正平李仪简我国商业银行股权结构对银行绩效影响的实证分析基于国家持股与银行绩效非线性关系的视角2010年3田利辉国有股权对上市公司绩效影响的U型曲线和政府股东两手论2005年致行动人协议等方式控制多家金融机构复杂的股权和控制结构弱化了金融机构的公司治理股权结构的实质控制不透明也加大了监管的难度中国金融稳定报告2021年中违规控制金融机构的主要问题及处置探索中总结到大股东或实际控制人违规控制金融机构规避监管掏空金融机构是金融风险的重要来源报告认为金融机构是资金密集型企业入股或控制金融机构往往可以获得融资便利问题股东违规控制金融机构的目的就是将其变为不受限制的提款机故而监管机构对于非金融企业持有或控制金融机构均态度谨慎并对主要金融机构的非金融企业股东均提出了相应的要求如中小商业银行主要股东持股比例一般不超过20境外金融机构或关联方投资中资银行入股比例不得超过20单个境内非金融机构及其关联方一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过13单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过13三实践缩影2008年国际金融危机暴露了金融行业公司治理和风险管理的缺陷随着我国供给侧改革推进经济结构转型深入催生了部分金融的风险暴露也暴露出部分金融机构自身治理薄弱或基本缺位周小川在公司治理与金融稳定4中提到从公司治理的角度来说如明天系华信系安邦系等集团的高速膨胀明显存在巨大的缺陷公司管理上没有公司治理的基本架构或者有也不发挥作用很多都没有正常的决策程序都由少数人家族中几个人或领头人说了算还有一部分金融机构典型的像恒丰银行锦州银行等本身并不属于某一个控股集团但也存在严重的治理缺陷如董事会基本不开决策由少数几个人说了算内部缺乏制衡机制等上述两种不同的治理缺陷就是股权结构视角下公司治理最易出现的两类代理人问题大股东控制控股股东与中小股东甚至是债权人等外部机构之间的利益冲突复杂的股权结构及不透明性加剧了冲突内部人控制所有者与经营者之间的利益冲突在股东不作为的情况下得以加剧纵观近几年来暴露出的高风险金融机构背后都有股权结构导致的股东过度干预和不当导致的治理问题如明天系通过错综复杂股权设计隐秘分散的战略方针分散控制了多家金融机构2005年至2019年期间通过注册空壳公司以347笔借款套取约1560亿信贷资金包商银行早期以表内股权质押贷款后期以同业投资非标等方式套取资金随着明天系通过旗下保险公司借万能险等快速做大保费规模同时借保险产品信托产品等攫取资金或由旗下银行购买保险和信托产品再借证券信托等机构通道向大股东长期借款华夏人寿天安人寿天安财险三家机构均被明天系大额占款随着相关风险暴露包商银行于2019年5月24日被正式接管2020年7月天安财险华夏人寿天安人寿易安4周小川防范和化解金融风险课题交流会上讲话稿财险等9家机构被接管其中天安财险华夏人寿天安人寿新时代信托由于大股东明天集团违规占款资不抵债触发接管易安财险公司治理混乱导致偿付能力不足新华信托内部人控制严重存在经营风险触发接管国盛证券新时代证券和国盛期货因隐瞒实际控制人或持股比例导致公司治理失衡被证监会接管我们整理了2020年2022年10月末被评级机构下调主体信用评级的金融企业作为样本共涉及金融企业38家其中商业银行21家保险公司6家多元金融5家金融租赁1家融资担保1家融资租赁2家资产管理公司2家商业银行对于非金融机构持股要求较为严格除盛京银行受恒大集团影响很大长子农商同一自然人实际控股超过30葫芦岛银行第一大股东占比较高之外其他股权分布较为分散调整原因集中在信贷资产行业集中信贷业务和投资业务风险暴露关联交易不符合监管要求除商业银行外百年人寿主要股东均为地产企业且存在很大规模股权质押情况其他企业均存在单一股东控股比例较为集中的情况在被下调主体信用评级的金融企业中股权集中的情况较为常见从股权性质看这38家企业中涉及国有背景企业5家其中两家中国华融旗下子公司其他均为非国有性质企业以非国有性质企业为主表2020年1月至今被下调信用级别金融企业序号企业名称调整主要原因第一大股东备注珠江人寿保险股第二大股东股权全部质押关联交易规模很高超过监管要求上线对关联1份有限公司方投资集中在房地产行业关联方长期占用的多数保险资金尚未完全收回30154045投资资产中投向商业地产和不动产项目的规模较大客户和行业集中度均较2合众人寿保险股高部分非标投资已出现违约监管评级下调风险管理水平有待提升截中发实业份有限公司至2021年末合众人寿和恒大地产相关的投资项目余额约14160亿元4606控制2020年中国信达转让其持有幸福人寿5099权益外部股东关联方违约及3幸福人寿保险股股东股权处置对公司股权稳定性有影响偿付能力水平有所降低主营业务股东紫光份有限公司盈利水平较低未弥补亏损规模仍然较大3000集团违约产品集中到期退保及赔付支出大幅上升盈利能力承压大幅亏损非标4天安人寿保险股投资规模大且底层资产不透明对单一风险主体股权投资规模大资产质量明天系实份有限公司存在重大瑕疵偿付能力充足率低2000际控股投资风险较大且流动性水平较低净利润大幅下降20年上半年计提投资资5天安财产保险股产减值涉及金额57745亿元主要针对新时代信托等关联公司产品上半明天系实份有限公司年天安财险净亏损64670亿元净资产为-35985亿元3588际控股前十大股投资资产减值损失显著上升盈利水平受影响综合偿付能力充足率和核心东中地产6百年人寿保险股偿付能力充足率有所上升但仍需进一步加强股权变更面临不确定性且多股东占比份有限公司家股东存在股权质押情况1155较高7中静新华资产管投资资产高度集中且涉诉债务到期其他现金流不足对关联方应收款项占理有限公司资产比重较大公司决策集中于关键人5861北京信中利投资投资资产出现重大亏损存在多项回购保障协议未执行信息披露重大违自然人实8股份有限公司规资不抵债3071际控制会计师无法就重要资产期末公允价值获取充分适当的审计证据认为存在可股东武汉9武汉天盈投资集能导致对发行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性2021年计提大当代已违团有限公司额减值损失导致大幅亏损旗下债券已展期7590约国盛金融控股集因股东信息披露违法违规被证监会立案调查旗下核心子公司国盛证券被明天系控10团股份有限公司接管制北京海淀科技金净利润亏损且子公司股权对外托管后公司规模有所下降盈利能力有待海淀国资11融资本控股集团提升委托贷款不良率处于较高水平信贷及担保业务仍面临一定信用风委直接监股份有限公司险整体债务负担有所上升短期偿债压力仍较大2970管西藏金融租赁有单一最大股东实质性违约公司货币资金被占用存款支取受到限制自身12限公司同业业务部分逾期未偿还债务盈利能力明显下降4849武汉信用风险管13理融资担保有限三类资产调整压力大杠杆水平较高宏观经济下行背景下信用风险上公司升对其业务带来一定压力95142020年预计严重亏损飞机租赁公司面临的租金延付违约以及承租人破产14渤海租赁股份有风险增加境内外资产质量下滑对公司盈利水平及偿债能力带来较大不实际控制限公司利影响控股股东被债权人申请重整公司股权结构面临较大不确定性32305017期末未进行债权转让处理的未决诉讼涉及标的额2051亿元风险处置压力15中信富通融资租较大信用减值损失大幅增加导致盈利持续恶化出现大幅亏损净资产被赁有限公司侵蚀存在很大资本补充压力5100辽阳辽东农村商16业银行股份有限公司信贷资产质量明显恶化且下行压力大存贷款规模下降明显667四川天府银行股信贷资产和非标投资风险不断暴露盈利能力明显弱化存款稳定性弱非17份有限公司标投资占比高流动性管理压力加大998面临一定的客户及行业集中风险信贷资产质量有所下降且仍面临一定下行压力拨备水平有所下降非标投资规模仍较大带来的业务结构调整压力以18盛京银行股份有及盈利水平下降2022年11月中国恒大发布公告称盛京银行向法院起诉限公司恒大集团追讨2020-2021年期间向恒大集团提供的借款合计32595亿元3640恒大控制资产质量下行客户集中度高房地产相关行业敞口较大非标投资占比19延边农村商业银高单户金额较大且部分风险暴露盈利能力明显下滑存在集中度管理缺行股份有限公司失关联交易超限等内控问题7家法人股东股权质押率达50以上887部分民营股东出现风险股权结构存在变动可能关联交易规模大且已形成不良贷款高管存在违法违纪舆情负债稳定性不佳信贷业务集中度水平20葫芦岛银行股份偏高信贷资产质量显著下行贷款拨备水平不足已呈现亏损状态资本有限公司亟待补充投资资产部分违约且未计提拨备1840河南新郑农村商信贷投放集中度管理和关联贷款审查能力需提升客户集中度高关联企业21业银行股份有限风险暴露导致不良贷款攀升资产质量面临持续下行压力拨备覆盖率低于公司监管要求盈利能力显著弱化98322阜新银行股份有信贷资产质量及拨备覆盖水平显著下滑非标类资产占比较高且部分类信贷限公司资产已出现逾期盈利水平显著下降且或将保持低位资本面临补充压力494大连农村商业银23行股份有限公司信贷资产仍有下行压力拨备计提不足盈利能力偏弱资本水平不足1000山西长子农村商信贷投放行业集中度较高信贷资产质量下滑较为明显拨备计提面临压同一自然24业银行股份有限力部分资产出现违约减值计提不足资本面临一定补充压力对股东授人实际控公司信超过监管要求24903290山西平遥农村商贷款行业及客户集中度高信贷资产质量下行明显同业及投资资产质量较25业银行股份有限差拨备计提不足盈利能力弱资本面临补充压力市场融入资金难度加公司大1716吉林环城农村商26业银行股份有限信贷业务行业及客户集中度均较高非标资产投资规模较大大部分已经出公司现逾期减值计提不足盈利水平下滑资本面临补充压力950山西榆次农村商27业银行股份有限公司盈利能力大幅下滑且减值准备计提缺口仍然较大资本已严重不足663安徽祁门农村商28业银行股份有限贷款行业集中度高房地产及建筑业贷款占比处于较高水平信贷资产面临公司下行压力盈利水平下行压力较大1285晋中开发区农村29商业银行股份有贷款行业和客户集中度较高无还本续贷展期贷款等占比较大贷款质量限公司下行压力较大769贵州瓮安农村商30业银行股份有限贷款行业集中度较高信贷资产质量下行压力较大持续面临拨备计提压公司力盈利水平下滑877长春发展农村商31业银行股份有限投资风险暴露资产质量下行和拨备计提压力大盈利能力弱存贷业务集公司中度较高业务稳定性弱1000吉林蛟河农村商32业银行股份有限应收款项类回收存在不确定性盈利能力承压对其负债稳定性产生影响公司面临流动性管理压力898山东荣成农村商贷款业务竞争力有所弱化以及不良贷款率的提高进而导致盈利能力和资33业银行股份有限本充足性下滑关注类贷款占比仍较高预计存量信贷资产质量可能下行公司并导致资本管理承压364烟台农村商业银贷款集中度高关注和逾期贷款大幅上升资产质量存在进一步下行压力34行股份有限公司盈利能力持续弱化600山东阳谷农村商35业银行股份有限不良贷款率快速上升信贷资产质量面临较大下行压力未来将持续面临较公司大的拨备计提压力资本面临补充压力盈利水平下滑明显盈利能力较弱995贵州乌当农村商36业银行股份有限股权质押比率较高信贷资产质量仍较差贷款拨备严重不足拨备计提和公司核销力度大盈利能力承压资本严重不足998华融融德资产管债权投资地产客户集中度较高问题资产占比较高处置周期较长叠加大37理有限公司额信用减值计提导致业绩亏损等5930华融晋商资产管重要股东或发生变化外部支持存在不确定性资产质量恶化盈利水平大38理股份有限公司幅下滑资本实力显著下降等4888资料来源WIND联合资信整理注该表仅统计涉及级别下调金融企业且不包含一年内调整回原级别的企业不包含未披露评级调整原因和公开资料的金融企业四思考与启发综上不同的股权结构组合可能导致不同的公司治理顽疾识别其治理结构关键风险判断公司治理风险及对业务运营带来的影响对于评价金融企业可持续发展尤为重要在评级实践中我们根据识别出治理结构关键风险针对性采取核实手段以合理判断其对金融企业后续运营的发展影响民营成分绝对控股情况下大股东控制治理风险较为显著作为资金密集型行业金融机构具有天然的资金优势入股或控制金融机构往往可以获得融资便利甚至可能将金融机构作为其提款机为了最大限度规避监管该类型的问题股东多会设计复杂多重关联或交叉的股权结构采用股权代持或者频繁采用有限合伙关键人员工持股等表决权分配机制实际评价过程中我们需要尽力对公司股权向上穿透至最终控制人并仔细梳理其关联方公司及交叉持股和参股情况重点考察股东表决权分配同时我们会结合公司实际控制人核心产业发展情况资金需求公司与股东及其关联方之间的关联交易往来公司和股东及其关联方关键人员的重合度以及与相关公司的业务合作开展等因素进行风险判断国有成分绝对控股情况下公司治理风险需要关注内部人控制也需要关注公司和最终控制人之间的股权层级结合中国金融体系建设实际情况及政府在金融体系安全运行金融资源配给调整方面实际的职能要求我们认为国有成分绝对控股利于更好地协调企业经济利益和社会利益落实相关社会调整目标但该种情况下仍需关注内部人控制风险我们认为金融企业和最终政府控制机构之间的股权层级与金融企业的市场化程度正相关与内部人控制风险负相关即股权层级越远市场化程度越高内部人控制风险越小我们会重点考察董事长总经理等关键岗位是否同一人任职考察关键岗位人员的任职期限同时考察公司的三会一层设置中是否有针对内部人控制的监督机制设置如引入相当比重的独立董事和外部董事并保持轮换保持一定频率的独立外部审计等关注公司的经营是否激进承担的业务杠杆和业务风险是否存在明显的不合理同时基于软预算约束理论控股股东或实际控制人的支持有效降低公司信用风险我们会结合公司对于股东的重要性在股东战略发展中的角色承担的任务以及公司风险舆论往股东传导的可能性综合判断股东对公司的支持意愿股权极度分散情况关注公司近期股权变动情况及内部人控制问题股权分散容易导致难以决策或决策流程长容易引起外部接管同时在多数股东搭便车的情况下也容易导致金融企业被高管或少数关键人控制从该角度出发我们会关注公司内部决策流程设计以及职业经理人团队的历史从业关键岗位人员是否同一人任职以及关键岗位人员的任职期限同时我们会关注公司的经营策略和风险管理策略是否和行业发展阶段同业情况相符其承担的业务杠杆和业务风险是否也和同业存在明显的区别股权制衡情况下关注大股东的实际控制力和控制权争斗可能性几类股权结构中相对控股却又能相互制衡的股权结构被认为最利于金融机构搭建规范的治理机制但股东之间不同的利益诉求和利益冲突容易导致控制权争夺并影响公司正常生产经营决策股权制衡情况下我们会关注大股东的实际控制力关注各股东在董事会高管层的表决权分配情况同时我们通过查阅公司股东大会董事会会议表决情况是否存在股东多次出现意见不符是否股东间存在非常针对性的矛盾表达是否以任何方式被外界所知晓以判断后续公司出现控制权争斗对公司治理带来不利影响的可能性基于股权结构视角股东或实际控制人的相关变化导致金融企业自身业务运营和财务表现的变化或将导致金融企业治理风险大幅提升甚至影响其信用风险水平金融企业的运营本质上是要实现股东利益最大化股权结构就代表了股东对公司剩余利益索取权或者对公司利益的分配权针对不同股权结构下的金融企业公司治理我们有不同的风险关注点并会针对性的采取适当措施去印证或排除相关风险判断具体而言我们认为在不同的股权结构下出现下列情形金融企业股权结构导致的治理风险会大幅提升可能对金融企业的信用风险判断带来实质性的影响因此需对股权结构相关情况及变化保持关注表金融企业不同股权结构下主要的公司治理风险表现股权集中度股权性质股东实际控制人表现金融企业表现控股股东实际控制人或关联方属于资金密和实际控制人或关联方存在密切或规模较大集型企业且近年来业务规模持续大幅扩的关联交易或关联往来金融企业的杠杆水张杠杆水平大幅抬升并超过行业平均水平平大幅高于行业或资产构成显著异于同业实际控制人舆情风险向金融企业传导直接控股股东实际控制人流动性日益趋紧或出影响金融企业自身的再融资能力导致其流民营企业现负面舆情再融资能力下降业务规模被动性压力大幅提升资产结构发生变化非迫开始收缩控股股东实际控制人高比例主业资产规模大幅提升资金占用风险大幅股权高度集中质押公司股权冻结涉及诉讼或仲裁提高现金流出现剧烈波动关联方往来或业务回款出现异常控股股东实际控制人的非股东董事高管公司非股东董事高管出现频繁或大规模变出现频繁或大规模变动动业务运营风格较为激进和控股股东及关联和实际控制政府机构实际控制人之间的股方合作项目交易规模较大业绩表现波动国有性质权层级较近核心关键人物出现变化或负面性高于同业近期资产质量出现明显下行舆情减值计提规模提升金融企业业务经营较为激进业务风险承担股东挂牌拟出售公司股权明显高于行业平均水平业务波动高于行业平均再融资能力下降融资成本攀升股权相对集中金融企业业务运营增速放缓或规模收缩重前几大股东频繁出现争端或陷入相互诉讼大事项或重大项目决策流程长或决议频繁变仲裁股东大会或董事会频繁出现反对等意更盈利能力有所下滑再融资能力下降融见表达资成本攀升关键管理人员任职期限很长职业经理团队决策往往集中于个人或小团体组织职能减股权绝对分散控制公司运营弱或失效