▍  提高回购便利度，减少回购成本。《回购细则》允许董事会根据实际情况自主决定是否聘请财务顾问和律师等服务机构出具独立意见，减少回购成本。我们认为在上述流程为可选背景下，随着回购细则的完善，为了减少公司回购的操作风险，通过委托经纪商进行回购的比例有望提升。建议经纪商对上市公司的回购执行把好第一道关，减少因为操作层面的失误而被指控操纵股价。
        ▍  拓宽回购资金来源，延长回购实施期限。《回购细则》拓宽回购资金来源，包括自有资金、发行优先股、债券募集资金、金融机构借款、募投项目节余资金等。实施回购期限由  6  个月延长至  1  年。但对债权人利益保障需加强，我们认为可参考日本经验对董事会作出补偿约束，即如果上市公司执行股票回购的年度公司盈利出现大幅下滑或亏损，董事会管理层需要对债权人进行相应补偿。
        ▍  控制回购数量与节奏，单日回购自由度比美股高。《回购细则》要求上市公司明确回购数量或金额上下限，且上限不得超过下限的  1  倍，在回购节奏上要求每  5个交易日回购的数量不得超过首次回购前  5个交易日成交量之和的  25%（每5  个交易日回购不超过  100  万股的除外），而美国  Rule  10B-18  安全港制度要求每日回购数量不超过该股票过去一个月中日均交易量的  25%。由于  A  股回购数量以  5  个交易日为单位进行限制，单日回购数量的自由度比美股高。
        ▍  强化回购进度信息披露，严于美股。《回购细则》从  3  个时点要求披露回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加  1%的，应当在事实发生之日起  3  日内予以公告；3）每个月前  3  个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。而美国  Regulation  S-K  法规要求公司在季报、半年报和年报中披露每个月的回购细节。从对回购进度的信息披露频率来看，A  股严于美股，有望减少内幕交易风险。
        ▍  明确库存股减持要求，对库存股出售监管需强化。《回购细则》明确因维护公司价值采取的回购可在回购  6  个月后通过集中竞价交易方式出售，并需提前  15个交易日披露，相较美日港的库存股减持管理制度偏松，美日库存股再次出售须履行类似新股发行的审批流程。港股禁止库存股制度，仅限海外注册公司可申请豁免，若申请库存股重新上市被视为与新发行流程无异。为了减少回购套利侵害中小股东权益，我们认为对于库存股出售计划的监管与审批需加强，包括库存股的减持目的、获取资金用途及合理性、对公司潜在影响等。
        对美国、日本和香港市场回购制度的分析请详见我们于  2018  年  11  月  11  日外发的报告《A  股策略专题报告-对比海外，展望  A  股回购机制》。简要而言，美国通过建立起“安全港”制度，防止回购操作过程中的违规风险。虽然对回购限制较少，但有举证责任倒置制度事后追责严格，减少公司通过回购操纵股价和进行内幕交易。日本也像美国建立起类似“安全港”的制度，但该制度更具强制性。美日均允许公司持有库存股，但库存股再次出售须履行类似新股发行的审批流程。港股则禁止库存股制度，仅限海外注册公司可申请豁免，若申请库存股重新上市被视为与新发行流程无异。
        2018  年  11  月  9  日证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，确定了以护盘为目的回购门槛，即破净股或  20  个交易日内股价跌幅累计达  30%个股。根据我们测算，近  20  个交易日个股跌幅超过  30%的情况集中出现在股市泡沫崩盘初期和熊市后期急跌时段。截止  2018  年  11  月  23  日，近  20  个交易日跌幅超过  30%个股13  只，占  A  股比例仅  0.37%；剔除净资产为负的