配套融资：向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过1.42亿元，拟用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、交易现金对价、南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。
    业绩承诺：标的公司2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100 万元、2,900 万元。
    业绩承诺超额奖励：若2016 年、2017 年、2018 年的实际净利润数高于承诺净利润数，超出部分分别按照当年超出部分金额的50%、40%、30%以现金方式给予标的公司经营层以超额奖励；三年奖励总额不超过本次交易价格的20%。
    二、分析与判断
    外延并购加速工业互联网布局
    工业互联网为中国带来3 万亿美元增长机遇。GE 提出概念：工业互联网是在物联网、大数据和智能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。GE 分析数据指出，工业互联网能让中国的特定行业生产率和能源效率提高1%，可以让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来15 年节省约240 亿美元的成本，到2030年为中国经济带来3 万亿美元的增长。
    公司传统产品为工业以太网交换机，近年来按照工业通信→工业控制→工业互联路径加速布局。
    民用：工业通信向工业互联演进。2013 年11 月，收购上海远景51%股权，切入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场；2015 年，公司控股成都中嵌51%股权，布局工业现场嵌入式服务器；收购工大科技50%股权，共同研发推广新一代智能交通产品；收购拓明科技100%股权，进入大数据业务质量优化、精准营销与行业应用领域。2016 年6 月，公司完成对上海远景剩余49%股权收购，进一步巩固和强化智能电网领域竞争实力。此次收购收购南京电研，将工业互联布局延伸至电网领域。
    军用：军用通信向军队信息化领域深入。2014 年1 月，公司收购了东土军悦51%股权，产品拓展至军用市场；2016 年6 月，公司完成对和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权收购，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字化交换通道”；2017 年公司计划收购科银京成，弥补公司在嵌入式操作系统领域空白。
    工业互联有望率先落地电网领域
    南京电研即将推出基于工业互联网技术的电力专用工业服务器新品，推动工业互联落地电网领域。
    功能及特点：电力服务器应用于新一代智能变电站及智能配用电自动化业务领域，通过嵌入不同的软件模块，可以实现智能变电站的测控、保护以及智能配电系统分布式测控、线路保护等功能，优化了智能变电站、智能配电系统的功能。具有高集成度、高可靠性、低成本、低能耗、运维简便、云控制和云服务等特点。
    产品阶段：处于厂内软硬件联调和功能验证测试阶段，预计今年3 月完成厂内联调测试和小批量试产，今5 月左右完成动模实验、取得国家认可测试机构出具的动模实验报告，并进入量产阶段。
    意向订单：已经与南网某省局达成合作意向，拟建设1 个110KV 变电站和2 个35KV 变电站智能变电站系统，合同额近600 万元。项目已开始方案设计，预计在2017 年年中实施建设。此外，预计2017 年南网区域内还可实现多个35KV 智能变电站（电力服务器模式）系统的销售。
    未来拓展：新技术产品通过在电网行业的成熟应用，可快速转移到电力电子、工业控制等领域中去，实现由能源互联网到整个工业互联网领域的落地。
    收购标的优质，显著增厚公司业绩
    国网、南网集采招标“合格供应商”。2016 年1~10 月，南京电研从国网取得收入4866.20万元，占比40.81%，从南网取得收入3454.76 万元，占比28.97%。
    国内主网保护第二集团军。2015 年南京电研在国网总部的六批次集采中全部中标，2016年，南京电研已在国网总部集中招标的前四批变电站保护监控采购中实现全部中标，在广东电网配网成套设备集中招标采购中连续多年全部中标。借助电力服务器新品，标的公司有望向第一集团军迈进。
    显著增厚公司业绩。①16 年业绩承诺大概率完成。根据南京电研未经审计的合并财务报表，2016 年实现营收约为16,300 万元，扣非后净利1,800 万元，完成该年承诺业绩。②在手订单充裕。截至2016&nbs