（1）拟出售资产预估值为5.43亿元。（2）拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，拟购买资产的预估值为73.11 亿元。（3）拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过16.68 亿元。
    剥离全部资产及负债，为沈飞集团注入打造平台。公司于2016 年11 月17 日发布《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），拟将上航特66.61%股权出售至河北长征，上市公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。此次公告公司拟将其现有资产及负债全部出售给金城集团。根据重组预案，拟将沈飞集团全部资产注入上市公司。若重组完成，中航工业将借助中航黑豹上市平台实现沈飞集团整体上市。2014 年沈飞集团、成飞集团注入上市公司成飞集成预案，因预计无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。
    本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；并且已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。
    转型航空防务装备制造商，军用市场前景良好。若重组完成，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务。沈飞集团的航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。当前，我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素。我国海军由陆基向海基发展，国防安全形势对航空防务装备的需求进一步提升。近年来我国多个型号的新型航空防务装备相继亮相，航空防务装备行业发展前景良好。
    中航工业军工资产证券化运作有望提速。目前，中航工业集团资本化运作走在十一大军工集团最前列，集团整体资产证券化率为60.95%（截止2015 年底，较2014 年提升近10%），与国外军工企业70%~80%的证券化率相比仍有提升空间。
    根据网易财经，中航工业副总经理吴献东在2014 年11 月11 日珠海航展上表示，未来3-5 年时间，希望集团资产证券化率达到80%。我们认为此次沈飞集团若注入成功，将提升市场对军工板块资产证券化的关注度。此外，我们预计中航工业集团核心军工资产证券化运作有望提速。
    沈飞集团整体注入将提升公司盈利能力。假设重组完成，沈飞集团将成为公司全资子公司，公司不再经营其他业务。根据公告，2014 年、2015 年沈飞集团未经审计的主营业务收入分别为120.7 亿元、136.7 亿元，对应的归母净利润分别为4.69 亿元、4.39 亿元。我们认为未来公司防务装备制造业务将受益于我国空军军机更新换代提速，沈飞集团具有持续盈利能力。
    盈利预测与投资建议。我们预测沈飞集团2016-2018 年净利润同比增速保持15%，预计2016-2018 年净利润为5.05 亿元、5.81 亿元、6.68 亿元。如果本次重组和配套融资成功实施，预计2017 年部分并表。暂假设2017 年完全并表，公司对应2017 年EPS 分别为0.40 元。参照可比公司2017 年平均估值，给予公司2017 年50 倍，对应目标价为20 元，给予“买入”评级。（注：沈飞集团资产评估详细数据尚未公布，财务报表预测待公司公告后再作并表 。）
    风险提示。剥离资产不及预期。重组预案不及预期。