预案内容为拟将公司持有的桐君阁0.55亿股，以7.85 亿元转让给中国节能和其指定第三方。各方协商确认桐君阁置出资产交易价格为4.85 亿元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。具体如下：1）在本次资产重组预案中，公司将接收到桐君阁全部资产和负债，同时收到交易对方支付的3 亿元现金；2）桐君阁质地较好，医药流通资源在川渝地区的市场占有率超过50%，原来是做大批发大物流，现在逐渐转型为配送和药店后毛利率大幅提升，后期可向电商领域发展，空间较大；3）在本次转让完毕后公司仍持有桐君阁1461.5 万股股票，如按照桐君阁增发方案，完毕后股本占比约2.9%，仍将获得丰厚的投资收益；4）本次重大资产重组方案在时间点上超出我们预期，并没有在西南药业完全做完后再进行，更加体现了公司恢复融资功能，引进战略投资者的决心。
    公司基本面较好，引进战略投资者有序进行。1）藿香正气口服液销量全年预计有20%以上增长，前期提价效果在2015Q1 已经逐渐显现，全年预计增加毛利约1亿元；太极天胶也是提价品种，2014 年销售约为8000 万，2015 年计划是做到1 亿元。公司在4 月11 日公告了业绩预报，2015Q1 归母净利润为2000万元左右，我们预计随着期间费用率的下降，公司盈利水平也将逐渐上升，以崭新的姿态迎接战略投资者；2）西南药业资产重组已经获证监会重组委审核通过，预计3-6个月内完成。桐君阁资产重组目前正在有序进行，我们预计第3季度以前很可能完成桐君阁的交割。若将西南药业、桐君阁壳资源处置完后消除了关联交易，恢复上市公司融资功能。预计将在年内启动引进战略投资者计划；3）2014年费用增长较快超出预期，若上市子公司的资产重组回笼资金到账，且加快盘活集团内部土地资产，都将巨幅降低其财务费用、管理费用。
    布局大健康助力“千亿太极”；桐君阁旗下超过万家药店，具备医药电商基因。
    公司的未来目标是做成“千亿太极”，大健康核心产品为“太极天胶”、“太极水”。
    2014 年天胶终端销售约为0.8亿元（不含税），在2015 年预计做到1.5 亿，2016年为2.5 亿元；太极水估计2015 年销售1亿罐，预计实现4亿销售收入，1亿净利润（没有考虑折旧）。这两个品种借助桐君阁万家药房能够实现快速放量。
    目前桐君阁有10000 余家店，其中直营店约为1300 家、约60%集中分布在川渝市场。随着处方药网售放开，桐君阁旗下的万家药店资产具备最显著的医药电商O2O基因。电子商务方面，公司立足“太极养生医馆”开展多元化网络销售，实现销售3500 万元，增幅480%。
    盈利预测与投资建议：如考虑到西南药业、桐君阁壳资产处置带来的收益，且超过10 亿土地资金回笼我们预计2015 年、2016 年、2017 年EPS 分别为3.10 元、1.83 元、0.95元，对应动态市盈率分别为5 倍、9 倍、18 倍。如只考虑主营业务业绩，则2015-2017年扣非后EPS 为0.27 元、0.54 元、0.67 元，对应市盈率分别为64 倍、31 倍、25 倍。
    我们认为：桐君阁脱壳完毕后将实现桐君阁、西南药业与太极集团的整体上市，工业、商业一体化协同效应明显；引进战略投资者的国企改革或将提速。当前公司市值仅72 亿，其市值仍处于严重低估状态，估计12 个月目标价40 元。维持“买入”评级。
    风险提示：壳资产处置进展或慢于预期，土地资金回笼或慢于预期。