投资要点
    公司拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
    标的股权的预估值约为 8.15 亿元，公司与上述交易对方协商拟确定上述股权的交易价格为8.12 亿元。
    公司拟向标的资产全体股东支付现金对价4.11 亿元，并向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份支付对价4.01亿元。经交易各方协商，发行股份购买资产的发行价格为12.69 元/股，该价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价。
    此外，其中部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.71亿元。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42 元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
    此次，支付购买资产方面，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为3159 万股；募集配套资金方面，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限将不超过2370 万股，两者合计为5529 万股。
    本次重组业绩承诺的承诺期为 2013—2017 年。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技2013—2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6000 万元、8000 万元、9700 万元、1.15 亿元、1.2 亿元。据此净利润，并按照之前计算的5529 万股的新发行股数，未来四年新标的带来的摊薄后的EPS 增厚为0.20、0.27、0.33、0.39 和0.40 元。
    标的公司天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。该公司成立于 2000 年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从2010 年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场嗅觉，抓住了市场发展的机遇进入游戏研发领域，着重推行互动娱乐精品游戏。
    天拓科技经历了 2010 年到2011 年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建网页游戏运营平台的铺垫，于2012年开始进入腾讯开放平台，主打产品为网页游戏《倚天》。该游戏的单月最高流水超4000 万元，后随即推出的《山海传说》，在腾讯平台月流水也已达千万，天拓科技是腾讯平台目前为数不多自主研发运营的页游产品连续超千万流水的公司。截至2013 年9 月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5 亿元。
    此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游《倚天》即将在腾讯平台上线收费，独家代理的手游《三国名将》处于不删档外测试阶段，并已发行iOS 系统版本。除了现有的主要上线项目外，已根据市场趋势提前布局游戏策略，除正式运行的游戏外，现在处于不同阶段有多款精品游戏分步推进、轮动发行，共有7 款游戏正处于外测阶段，3 款游戏处于开发阶段。
    从盈利情况来看，2011 年度、2012 年度和2013 年1-9 月天拓科技营业收入分别为3170 万元、8274 万元和1.35 亿元，同期净利润分别为-208 万元、1491 万元和5025 万元。2013 年1-9 月公司营业收入、净利润比2012 年度增长63.59%和236.92%，其主要原因为网页游戏《倚天》和《山海传说》的陆续上线给公司带来的业绩增长。
    此外，公司之前已公告了，已取得获得使用梁羽生作品《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》和温瑞安作品《名捕斗将军》的计算机网络游戏软件的独家中文改编权，以及全球各地区公开发表、复制、发行、销售的权利。
    为公司后期游戏的研发及开拓积累了优质的素材。
    我们预计，公司2013－2015 年的EPS（按前面所述股份完全摊薄）分别为0.68、0.89 和1.08 元，对应的动态市盈率分别为18 倍、14 倍和11 倍。鉴于公司正从原先单纯的玩具制造及销售企业正逐步转型为“玩具+游戏”互动娱乐提供商，我们给予公司2013 年24－25 倍的PE 估值，目标价为16.32—17.00 元，维持“买入”的投资评级。