事件：
　　公司公告《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例尚未确定。本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元，购买资产股份发行的发行价为5.68元/股。交易对方之一张继学增发股份上市后锁定12个月，12个月后分批解锁：上市后第12、24、36、48及60个月届满之日起，该等股份的25%、10%、10%、35%及剩余20%可解锁转让。
　　投资要点：
　　新潮传媒是户外广告开发与运营商，与分众资源点位重合度较低。根据公告，新潮传媒主要业务为户外广告的开发和运营，以社区智能屏户外视频广告媒体和牛框框海报、祥云门门禁等户外平面广告媒体为主，资源点位与上市公司重合度较低。截至2024年9月30日，新潮传媒电梯媒体平台在约200个城市运营了约74万部智能屏，其中约64万个智能屏投放于约4.5万个住宅小区。新潮盈利能力逐步提升，亏损逐年缩窄。2022年度、2023年度及2024年1-9月，新潮传媒收入19.4亿/19.3亿/15.0亿，净利润（未经审计）分别为-4.7亿、-2.8亿及-0.05亿。
　　分众并购新潮有望优化整合媒体资源，降本增效，提升运营效率和盈利能力。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外的中产社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构优化，能覆盖更多广告主，提供更多形式的广告服务，提升单屏的刊挂率和收入；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。
　　看好城市化带来的楼宇媒体长期空间，和分众中长期的利润空间。分众传媒受益于中国城市化发展，人口向一二线城市集中。我们看好随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场持续增长。根据中国广告业协会数据，2024年中国户外广告市场852亿元，预计2029年市场规模有望突破约1,202亿元。分众传媒整合新潮传媒后，有望获得更多广告预算，提升在户外媒体广告市场的市占率。
　　维持“买入”评级。考虑交易方案尚需审批，我们维持原预测，预计24-26年分别实现收入126.29亿，135.35亿及145.06亿，实现归母净利润53.39亿，58.72亿及64.79亿。对应PE分别为19倍、18倍及16倍。维持“买入”评级。
　　风险提示：交易未能顺利落地；新技术导致媒介价值下降风险；消费复苏节奏不及预期。