核心观点：
　　特朗普发布《美国优先投资政策》备忘录，继续限制对华投资，相较之前拜登对华投资限制法案，关注以下变化：
　　（1）限制行业扩大，除半导体、人工智能、量子技术外，新增生物技术、高超音速、航空航天、先进制造业、定向能。
　　（2）此前拜登未限制公开证券交易，此次被纳入，且提及中国证券纳入国际指数事宜，需要关注后续外资流入我国二级市场是否存在被影响的风险。但细节方面仍存疑，包括指数基金未被列入限制交易、美国指数供应商是否连带受限、以及不排除是特朗普的谈判筹码。
　　（3）赦免情形收缩，例如不希望养老金与大学参与投资或资助。
　　（4）此前拜登版本未涉及贸易，本次特朗普提到中美税收公约、中国最惠国待遇等，贸易领域也开始被波及。
　　事件：
　　美国时间2月21日，美国白宫发布了新任总统特朗普最新颁布的《美国优先投资政策》备忘录，其在鼓励外国投资美国的同时，也提到了继续限制对中国的投资。
　　简评：
　　一、限制对华投资的边际变化
　　市场对美国政府限制对华投资的政策并不陌生，从特朗普第一任期、到拜登任内，相关政策一直在被推出，本次备忘录也提到是在2020年和2023年等相关政策基础上的加强。上一个重要的政策节点，是2023年8月拜登签署的《关于处理美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的行政命令》，我们结合相关内容，对本次特朗普新提出的备忘录的重要变化予以提示：
　　（1）限制针对哪些国家和地区？
　　本次备忘录对潜在“外国对手”的界定，目前局限在：中国（包括大陆、香港和澳门）、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、以及委内瑞拉，相较之前拜登投资法案略微扩展，但暂时不包括欧盟、亚太等其他经济体。
　　（2）限制针对哪些行业和领域？
　　此前拜登投资法案限制的行业较少，只在半导体、量子信息技术、人工智能三大类。在后续财政部的具体执行规则制定中，重点强化了AI领域相关的标准，包括：AI行业不仅局限于AI模型本身，也包括了利用AI相关产品、服务和应用的情形，实际影响范围扩大，体现了美国政府在AI领域竞争的重视程度。
　　本次特朗普新备忘录来看，进一步扩展了限制的行业，指出“考虑对美国在中国的特定领域的对外投资，实施新的或扩大的限制，如半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造业、定向能以及其他领域。
　　（3）二级市场购买股票是否受到限制？
　　目前来看，投资限制进一步扩展至二级市场的风险大幅上升，这可能是本次备忘录相对上次拜登投资法案最大的边际变化之处。
　　拜登投资法案限制的“相关交易”定义为：第一，收购相关股权（如并购、私募股权、风险资本）；第二，提供债务融资，此类债务融资可转换为股权；第三，新建投资设厂；第四，与国外人员成立合资企业，无论该合资企业位于何处。但明确指出，交易公开证券和指数基金的行为，予以豁免，因此影响主要集中在一级市场和直接投资。
　　本次特朗普新的备忘录则指出：私募股权、风险投资、绿地投资、企业扩张以及对公开交易证券的投资类型实施限制，二级市场理论上已经属于限制的范畴，但实际执行标准还需要等待更多细则。例如，这次限制范围未直接包括指数基金，但也没有明确豁免，是否包括还存在疑问。
　　此外，除了直接提及限制证券交易外，还提及“中国公司通过以下方式筹集资金：在美国和外国证券交易所出售证券给美国投资者，游说美国指数提供商和基金将这些证券纳入市场产品中”、以及“审查外国对手公司用于在美国交易所上市的可变利益实体和子公司结构”，这些内容，理论上也都属于二级市场范畴，至少说明特朗普在关注相关议题。
　　（4）限制针对增量，还是存量？
　　在拜登投资法案中，明确指出：在此行政令签署前就已经签订的、有约束力的交易，排除在限制交易外。理论上，存量交易应该不会回溯限制。本次特朗普备忘录，并未明确相关安排，可能要等待后续细则。
　　（5）交易限制是否存在赦免和例外？
　　拜登投资法案中，给出了众多的赦免条款，例如：大学研究合作、材料采购、知识产权许可安排、银行贷款、股票研究分析等。但本次特朗普备忘录有收缩的倾向，例如提到不希望养老金参与投资、大学机构不应该进行资助。
　　（6）贸易方面也在被波及吗？
　　拜登投资法案中没有相关表述，但本次特朗普备忘录在政策实施中提及：“审查是否暂停或终止1984年《美国-中华人民共和国所得税公约》”（主要内容是旨在避免中美双重征税）、以及“美国给予中国最惠国待遇，导致了美国的去工业化”，说明贸易领域也开始被波及，但例如最惠国待遇取消需要国会通过，并非在行政令范畴内可以推进。
　　（7）其他变化：中国对美投资限制
　　除了限制美国机构投资中国外，本次备忘录也提到了“限制与中国有关联的人士投资美国技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他战略领域”。