研究结论
　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。此次修订删除了16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改力度大，也进一步明确了此次修订旨在进一步完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神等。从ESG的角度出发，我们认为以下六个方面变化需重点关注：
　　加强环境、社会责任，鼓励公布社会责任报告。新公司法在总则第二十条的位置新增加强公司社会责任、充分考虑利益相关者的利益和社会公共利益的规定，提纲挈领，体现了立法上对公司承担社会责任的关切。自愿披露的范围不仅仅是上市公司，更是全国所有公司主体。在可持续发展的趋势之下，公司治理现代化必然从“股东至上主义”向“利益相关者考量”和“企业社会责任承担”发生转变。
　　公司治理结构重构，引入单层制模式。监事（会）制度任意化，公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督。新公司法明确上市公司审计委员会强化财务审计方面的职权，就聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告等事项应先由审计委员会全体成员过半数通过后，再由董事会作出决议。
　　完善对中小股东利益的保护。新公司法明确股份有限公司的股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证需符合的持股时长、比例条件的规定。降低股东行使临时提案权的门槛，持股比例要求从百分之三下降至百分之一，便利小股东行权。
　　重塑董监高的义务，强化控股股东、实际控制人的责任。新公司法新增关于利益冲突事项的关联董事回避表决制度，以及上市公司关联董事对关联事项的报告义务。引入董事责任保险制度。
　　强化控股股东、实际控制人的责任方面，新公司法新增“事实董事”“影子董事”的认定规定：根据新公司法第一百八十条第二款，公司控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，认定为“事实董事”，适用忠实、勤勉义务的规定；根据第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，认定为“影子董事”，与董事、高管承担连带责任。进一步约束和规范控股股东、实际控制人的行为。
　　强化上市公司治理。新公司法新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。新增禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票的规定；提高上市公司交叉持股限制的法律位阶，并明确例外情形和处置规则。新增禁止财务资助及其例外情形，实施员工持股计划的，公司可以提供借款和担保。
　　细化对国家出资公司的管理。明确党组织的领导作用，吸收国企改革重要成果。新增国有独资公司董事会过半数为外部董事的规定，明确国有独资公司可以采用单层制——仅设审计委员会的公司治理结构等。
　　风险提示
　　政策落地不及预期