美国能源部（DOE）发布关于“敏感外国实体（FEOC）”解释文件，对来自FEOC的电池和材料使用进行限制，并对FEOC判定标准作出具体解释。我们认为，短期中国锂电企业产品出口美国或将受到补贴政策的不利影响，但是后续有望凭借海外建厂、技术授权等模式规避FEOC限制，加速实现美国本土化配套，全球市占率有望持续提升。重点推荐全球电动化供应链优质标的机会，尤其是前瞻性布局海外市场的国内锂电产业链公司。
　　▍事项：12月1日，美国能源部（DEPARTMENTOFENERGY，DOE）发布关于“敏感外国实体（Foreign Entity of Concern，FEOC）”的解释文件。对此，我们点评如下：
　　▍FEOC解释文件是对此前IRA法案的进一步落实。本次DOE发布的FEOC解释旨在落实此前IRA法案（the Inflation Reduction Act）的相关要求。文件中提到，如果某实体被中国、俄罗斯、朝鲜、伊朗（后称“四国”）所有、控制或受其管辖，则该实体被认定为FEOC；从2024年开始，美国市场符合税收抵免的电动车不得包含任何由FEOC制造或组装的电池组件；从2025年开始，符合税收抵免的电动车不得包含任何由FEOC提取、加工或回收的关键矿物。
　　▍判定FEOC的核心标准包括“司法管辖”、“25%控制权”等。文件对被判定某实体是否为FEOC涉及到的相关术语作出具体解释，其中较为关键的信息包括：
　　受四国“司法管辖”（Subject to the Jurisdiction）的实体被认定为FEOC：1）实体的注册、成立或者主要营业地在上述四国；2）对于给定电池的关键矿物、组件或者材料，实体在上述四国从事此类关键矿物质的提取、加工或者回收，组件的制造或组装，此类材料的加工。
　　被拥有、控制或服从于（Owned by, Controlled by, or Subject to theDirection）四国政府的实体被认定为FEOC：1）四国政府累计持有（直接和间接）该实体25%或以上的董事会席位、投票权或股权；2）关于签订许可协议或者合同的情况，实体对给定电池的关键矿物、电池组件或材料的生产实施有效控制（指拥有决定生产数量、时间、产品使用、独立维护和操作关键生产设备等权利）。实体若能证明它已经通过合同保留上述权利，则不能仅根据其合同关系将其视为FEOC。
　　▍FEOC解释文件对“25%控制权”进行具体的解释：
　　若实体A累计持有实体B控制权达25%，则A被视作直接控制实体B，若B累计持有C股权达50%，则B和C被视为同一实体，A也间接控制C（若A是四国政府，则B和C都被视作FEOC）；
　　若实体A累计持有实体B控制权达50%，则A被视作B的母公司，A和B被视作同一实体，若B累计持有C股权达25%，则C被视作由B直接控制、由A间接控制（若A是四国政府，则B和C都被视作FEOC）；
　　若实体A累计持有实体B控制权达25%，但B累计持有C股权40%，则B直接控制C，但是A被视作仅持有C 10%的股权，不满足“25%”的阈值（若A是四国政府，则B被视作FEOC，但C不被视作FEOC）。
　　▍预计短期中国锂电出口将受限，中长期可通过海外建厂或技术授权打开局面。我们认为，无论是此前的IRA法案还是本次公布的FEOC细则，都体现出美国在新能源汽车关键原材料生产和制造领域的本土化要求，市场此前已有预期。从本次FEOC细则来看，从2024/2025年开始，中国生产的电池组件/关键矿物出口美国应用到电动车上将受政策影响无法获取补贴；但从FEOC的认定规则来看，中国锂电企业仍可通过一系列方式规避FEOC限制，包括：1）海外建厂：民营或者国有控制比例低于25%的锂电企业在海外建设全资或者合资工厂不会被视为FEOC；2）技术授权：国内锂电企业可以通技术授权等方式和海外公司合作，如此前宁德时代技术授权福特汽车进行电池产能建设。
　　▍产业优势难以撼动，看好中国企业全球市占率持续提升。根据彭博社统计数据，在锂电产业链关键原材料上，中国企业保持较大的供应链优势，其中，在正极、负极、隔膜、电解液和电芯环节，目前中国企业全球供应份额均超过60%，在正极、负极和电芯环节份额甚至超80%，处于优势地位，且彭博社预测该优势会持续到2030年。根据Marklines数据，2023年前三季度，美国新能源车销量分别为33万/40万/40万辆，同比+23%/+53%/+61%，我们预计2023/2024年销量将达155/221万辆，同比+53%/+43%。中长期来看，美国电动化仍处于起步阶段，在IRA补贴法案的刺激下，后续增长潜力较大，中国企业有望凭借海外建厂、技术授权等模式加速实现美国本土化配套，全球市占率持续提升。
　　▍风险因素：新能源汽车需求不及预期；美国政策后续变化风险；海外产能建设不及预期；原材料价格波动超预期；市场竞争加剧导致格局恶化等。
　　▍投资策略：我们认为，短期中国锂电企业产品出口美国或将受到补贴政策的不利影响，但是后续有望凭借海外建厂、技术授权等模式规避FEOC限制，加速实现美国本土化配套，全球市占率有望持续提升。重点推荐全球电动化供应链优质标的机会，尤其是前瞻性