鉴于永辉云创的实际经营情况，定价按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化  6%收益率计算转股价格，交易转让价格合计  3.94  亿元。转让前，公司持有云创  46.6%股权；转让后，公司持股  26.6%，为云创第二大股东，云创不再并表；转让后，张轩宁持股云创的比例由  9.6%升至  29.6%，为云创第一大股东。
        存  5  年回购权，云创上市除外
        公告显示：自交割日起的五年内，张轩宁先生仅能将标的股权（本次转让的  20%股权）出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值，按照公允交易原则协商确定。若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则不受上述条款限制，合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。据此推断，5  年内，在云创商业模式成型后，若云创不上市，则永辉超市仍有权将云创  20%股权按公允价值收回。
        永辉与云创合作继续，资源互补
        公司与永辉云创签署了《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》，针对商标及品牌授权、IT  系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等进行约定。
        商标及品牌授权许可：永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者，将授权永辉云创使用上述商标与品牌。
        IT  系统租赁：鉴于双方  IT  系统的互补性，双方同意根据需要租赁另一方的相关  IT系统，并按照公允交易原则协商确认系统租赁费用。
        人员安排：双方同意，双方的人员按各自意愿自行选择聘用，一方聘任的员工不得在另一方兼职。
        业绩影响：
        2018  年  1-9  月，云创营业收入  14.8  亿元，净利润-6.2  亿元；测算  2018  全年云创营业收入约  21  亿元，净利润约-8  亿~-9  亿元，对应上市公司权益利润约-3.8  亿~-4.2  亿元。
        本次上市公司所持云创  20%股权转让，假设交割日为  2018/12/4，以  2018/9/30  财务数据测算，可对上市公司产生约  2.84  亿元的投资收益，其中：1）处置的  20%股权取得的对价与对应股权自购买日持续计算的净资产份额的差额确认投资收益  1.22  亿；2）剩余  26.6%股权根据准则按公允价值重新计量确认投资收益  1.62  亿；从会计角度看，云创转为长期股权投资权益法计量后，后续损益以永辉相应持股比例当年盈亏在投资收益中体现；综合考量转让时投资收益和年末权益法计量投资收益，估算  2018  年云创对公司业绩的影响低于-1  亿元。最终实际产生的投资收益影响以转让时间、审计报告财务数据为准。
        现有云创业务主要包括：1）生鲜加强版便利店永辉生活及到家业务；2）“超市+餐饮+到家”超级物种；3）IT  系统研发；云创到家业务曾是重要看点，但整体规模有限；截至  2018H1，云创永辉生活业态线上销售占比  25%。未来，预计云超（大卖场业务）将以卫星仓、前置仓模式大力发展到家业务，本次转让股权影响有限。
        投资万达商管  1.5%股权，物业合作深度绑定并有望获取投资收益
        公司拟以  52  元/股、合计  35.3  亿元受让大连万达商业管理集团股份有限公司（万达商管）1.5%股权。万达商管主营房地产开发、国内贸易等，2017  年营收/归属净利润分别为  1356  亿/219  亿元，2018  年  1-9  月分别为  720  亿/238  亿元；推算本次收购对应万达商管总市值  2354亿元，对应  2017/2018E  PE&nb