简评
    交易方案含出售资产、购买资产、募集资金等
    预案披露交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39 万股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。重组交易完成后，股本将扩大至141,556.38 万股。
    其中出售的通能精机作价6.52 亿元，增值4.42%；收购三家公司净资产大约为12.7 亿，作价18.2 亿，增值43.16%，发行股份购买资产的发行价格为3.12 元，预计发行数量不超过5.83 亿股；募集配套资金总额不超过6.07 亿元，发行价格为3.12 元，预计发行数量不超过1.944 亿股。
    收购三家公司基本情况
    中航复材是国内航空复合材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋，是中航工业复合材料研发及工程化应用研究中心，技术成果孵化和转移中心，并为主机厂提供技术和服务。目前该公司在航空级别的NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额。2013 年收入和净利润分别为5.6 亿、0.44 亿。今年前8 月收入和利润分别为5.37 亿、0.91 亿。
    优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国30 多个省、市的700 多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。2013 年收入和净利润分别为0.5 亿、233 万。今年前8 月收入和利润分别为0.34 亿、-493 万。
    优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。
    目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。2013 年收入和净利润分别为0.56 亿、0.15 亿。今年前8 月收入和利润分别为0.41 亿、0.14 亿。
    目前，中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商，具有较好的品牌基础和客户基础；优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业，主要客户是国内各航空公司和国内的飞机机轮维修企业，并已实现部分产品的出口。