投资要点
    事件：隆平高科公布发行股份购买资产预案。公司拟发行不超过8225 万股购买控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%、亚华种业20%的少数股东股权，其中，向湖南隆平少数股东发行不超过5003 万股股份用于支付湖南隆平45%股权的对价，向安徽隆平少数股东发行不超过2472 万股股份用于支付安徽隆平34.5%股权的对价，向亚种种业少数股东发行不超过750 万股用于支付亚华种业20%股权的对价。
    本次购买子公司少数股东股权采用换股方式，对价约为15.07X2012PE。根据预案，本次发行股份购买资产的发行价格为20 元/股，发行股份数量8225 万股，这意味湖南隆平、安徽隆平和亚华种业少数股东股权市值为16.45 亿元，上述资产对应2012 年少数股权权益1.09 亿元，对价为15.07X2012PE，目前隆平高科股价对应2012 年PE 约为50X，估值存在一定压力，但少数股东以远低于二级市场的对价换股，表明子公司股东及管理层对上市公司未来经营的信心，此举向二级市场股东传达出相对积极的信号。
    此次换股收购将新增加公司股本8225 万股，总股本达到49805 万股，股本增加19.8%，同时带来2012年EPS 增厚37.7%,为0.57 元，同时我们预计2013-2015 年完全摊薄后EPS 为0.61 元、0.75 元和0.95元，分别增厚50.2%、42.7%和33.7%。根据2012 年年报，公司合并报表利润2.82 亿元，少数股东权益1.11 亿元，归属母公司股东净利润1.71 亿元，EPS 为0.41 元，此次收购后公司总股本将由此前的41580 万股增加至49805 万股，增发后的EPS 为0.57 元，增厚37.7%。同时，我们预计公司2013-2015年合并报表利润分别为3.02/3.73/4.74 亿元， 归属母公司股东净利润1.68/2.18/2.97 亿元，EPS0.40/0.52/0.71 元，增发后完全摊薄EPS0.61/0.75/0.95 元，分别增厚50.2%/42.7%/33.7%。
    此次发行股份购买少数股东股权资产事项，子公司少数股东对未来三年业绩做了详尽的业绩承诺及补偿安排，为公司未来的业绩增长设定了最低的盈利底线，进一步增强了市场对公司未来业绩稳定增长的预期。
    根据公告，本次重大资产重组实施完毕后三年内，三个子公司实现的净利润（不包含非经常性损益）不得低于资产评估报告中列明的目标公司盈利预测，即2013-2015 年湖南隆平保底净利润将实现1.69/1.94/2.23亿元，同比增长8.8%/15.0%/15.0%，安徽隆平净利润1.08/1.25/1.44 亿元，同比增长26.0%/16.1%/15.0%，亚华种业净利润5654/6546/7528 万元， 同比增长13.1%/15.8%/15.0% ， 3 个子公司合计净利润3.33/3.84/4.42 亿元，同比增长14.6%/15.5%/15.0%。
    严格的补偿机制保证了上述保底业绩实现的极高可能性。根据公司公告，如若未来三个年度审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，子公司将以回购股份形式补足预测利润与实际利润的差额，隆平高科将以总价人民币1 元的价格向交易对方持有的一定数量隆平高科股份回购并予以注销，回购股份总数=（截止当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内隔年承诺净利润的总和-已补偿股份数量。
    三大子公司的业绩承诺较为保守，我们的盈利预测较该业绩承诺高近5-7%左右。如我们此前计算，公司给出的2013-2015 年三大子公司业绩承诺合计为3.33/3.84/4.42 亿元，在我们模型中分别对此做了5.8%/5.0%/5.0%的向上修正，达到3.52/4.04/4.64 亿元，考虑到母公司费用及其他子公司的经营情况，我们认为上市公司2013-2015 的合并报表利润为3.02/3.73/4.74 亿元，完全摊薄后EPS 为0.61/0.75/0.95 元。
    经历 2010 和2011 年的高速增长之后，公司2012 年主业经营经历较为困难的一年。公司2012 年实现归属母公司股东净利润1.71 亿元，同比增长28.25%，但剔除掉新疆银隆等股权投资收益后，公司扣非后净利润为7584 万元，同比下滑46.01%。我们认为公司2012 年主业业绩下滑的主要原因有：（1）Y 两优1 号等杂交水稻品种推广增速放缓，再者成本上升，导致2012 年稻种业务毛利率下滑3ppt 至40%；（2）安徽隆平杂交玉米品种隆平206 销售单价由22.5 元/公斤下降至16.76 元/公斤，导致玉米种子业务毛利率由2011年的50.7%下滑至41.3%；（3）棉油子公司大幅亏损2853 万元；（3）四川隆平和新疆隆平红安种业同样业绩表现欠佳。
    我们认为 2012 年将成为未来几年业绩低点，随着公司平台整合和