核心观点：
　　拟通过发行股份+现金1336亿元收购集团资产，同时募集配套资金不超过200亿元。根据关联交易公告，公司计划收购国家能源集团持有的12项资产（较预案剔除电子商务公司），合计交易对价1336亿元，其中股份对价400.8亿元（发行量13.63亿股，发行价为29.4元/股）、现金对价935.2亿元，发行股份占当前股本的约6.9%（大股东持股比例从69.5%提升至71.5%）；同时公司拟发行A股募集配套资金不超过200亿元，发行价不低于发行期首日前20个交易日均价的80%。
　　12家公司24年合计扣非净利润约106亿元，新增煤炭资源269亿吨，以及大保当、黑岱沟、五彩湾等多个探矿权。（1）净利润和PE：标的资产24年剔除长期资产减值后的扣非归母净利为105.7亿元，约为收购前的17.9%，收购PE约12.6倍；25年1-7月年化净利润测算的全年ROA/ROE为2.5%/6.6%；（2）收购完成有望增厚EPS：收购完成后24年和25年1-7月归母净利润分别增加13.4%和11.6%，EPS增厚6.1%和4.8%（不考虑配套融资）；（3）新增资源可观：交易完成后，公司将取得煤炭资源量和可采储量分别为269.1和170.5亿吨（增加65%和98%）、装机容量132.5万千瓦，煤炭和聚烯烃产量将分别增加约1.85亿吨和128万吨。
　　盈利预测与投资建议：本次交易将进一步增强公司运营优势，中长期有望提升盈利和分红能力。一方面，公司将新增煤炭产能1.9亿吨以上，以及新疆、内蒙多项在建和规划矿井；另一方面，新增国源电力、内蒙建投等多项煤电、煤化及运销资产，进一步发挥一体化经营优势。暂不考虑本次注入，按中国企业会计准则，预计25-27年归母净利润分别为523、548和575亿元，给予公司A股26年17倍PE，得到A股合理价值46.85人民币元/股，根据公司目前AH股溢价水平，得到H股合理价值45.80港元/股，维持公司A、H股“买入”评级。
　　风险提示。需求可能低预期，标的资产目前盈利能力还相对偏弱，在建项目建设投产需要时间等。