万华化学主要资产：BC 公司100%股权，BC 辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。
    交易支付方式：万华化学向交易对方合计新发行17.16 亿股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
    发行方式及对象：非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。交易完成后，中诚投资、中凯信与国丰投资保持一致行动，合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司控制权未发生变化。
    发行股份价格：每股发行价格确定为31.93 元，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%（即31.9 元/股）。鉴于利润分配方案实施完毕，非公开发行股票的价格调整为30.43 元/股。
    发行股份的数量：17.16 亿股，交易后万华化工持有万华化学13.10 亿股被注销，本次交易后新增股份数量4.1 亿股。
    总股本变动：由27.3 亿股变更为31.4 亿股。
    股份锁定期：36 个月。
    业绩承诺及补偿安排：若18 年实施完毕，业绩承诺补偿期为18-20 年；若2019年实施完毕，则补偿期为18-21 年。
    2、解决与股东同业竞争问题，MDI 等优质资产全部注入上市公司，上市公司MDI 产能规模跃居全球第一。
    本次合并上市公司将彻底解决与控股股东下属BC 公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。
    万华化学拥有年产180 万吨MDI 产能，合并BC 30 万吨后，MDI 年产能达到210万吨，跃居成为全球第一大MDI 生产商（以产能计）。
    截至2017 年底，全球8 家MDI 生产商中超过100 万吨生产能力的为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%（数据来源于披露公告）。过去两年MDI 优异的盈利能力激发目前龙头们的扩产欲望，从未来全球新增产能看，巴斯夫、科思创MDI 项目新产能设计比较激进，龙头们开始新一轮抢占市场风潮。从国内看，2018-2020 年，科思创和上海联恒MDI 装置分别扩产10万吨和24 万吨，综合比较下来，万华本轮扩张步伐非常迅速，未来新增产能将增加120 万吨，。较目前产能增加66.7%，所以我们认为，到2022 年万华全球MDI 的龙头地位无可撼动。
    3、本次方案以极低成本注入优质资产。
    2017 年，控股子公司万华化学（宁波）实现主营业务收入204.1 亿元，净利润70.3 亿元，按持股比例我们测算少数股东净利润（25.5%）为17.93 亿元。BC在2017 年实现净利润4 亿欧元（公告披露，30.16 亿人民币），万华2017 年归母净利润111.34 亿元。假设合并后加总，2017 年总的净利润约159.43 亿元。
    考虑本次上市公司增发市值增厚金额，我们认为是极低成本注入优质资产，未来市值有望继续增长。我们认为按照当前MDI 180 万吨产能以及石化现有的规模和盈利能力，估值非常低，并结合1 季度MDI 价格走势和公司1 季报披露的盈利数据，2018 年MDI 业务净利润仍有望保持增长。
    4、扩产带来的优势以及石化业务的增长都是重要亮点。
    万华未来MDI 产能的扩产都是基于现有装置基础上而非完全新建。当然巴斯夫、科思创、联恒都是同样，因此主流MDI 供应商在未来成本（扣去原材料波动）是会逐步下降的。新一轮的竞争来自于成本的下降速度和装置的运行稳定性。按目前每家供应商分厂的新产能进展速度，万华属于扩张最快的公司，将优先享有成本下降带来的超额利润。
    5、维持“强烈推荐-A”的投资评级。
    公司正在转型为产品多样且综合的化工材料供应商，随着石化业务+新材料规模继续扩大，长期看好公司发展。
    我们预计，2018 年MDI 业务在净利润中的贡献比例维持在75%-80%，短期对公司业绩影响权重较大，在MDI 景气周期中充分受益。非聚氨酯业务规模逐年扩大将会使万华成为更为综合性的材料公司，尤其是PDH 项目投产顺利运行之后，公司不仅在石化领域的优势渐显，也显示出公司很强的执行力和管理效率，乙烯项目建成后，万华工业园将成为全球最具有竞争力的聚氨酯化工园区。
    公司新项目建设进