本次交易中拟置出七喜控股资产作价88,000.00万元，拟置入分众传媒资产作价4,570,000.00 万元，两者差额为4,482,000.00 万元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。本次配套募资总金额不超过500,000.00 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。
    推荐理由：
    稳当国内城市生活圈媒体业霸主，牢牢把握市场主导权，业绩稳定增长。2014 年分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%，在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%，在全国影院映前广告领域市占有率超过50%，强大的市场霸主地位使得充分地把握着行业市场的主导权，拥有强大的市场定价和议价能力，主营业务毛利率均在50%以上，其中营收占比超过80%的楼宇媒体2012 年以来毛利率稳定在70%以上。业绩稳定快速增长，最近三年归母净利润复合增速高达27.73%(2015 年业绩快报)，预计15-17 年收入及归母净利润均保持20%以上增速。
    主攻电梯、影院等封闭空间的传媒市场，移动互联网短期内冲击有限。分众传媒将传播媒介选择为消费者必然会涉足的生活空间，例如在电梯内、电梯口、电影院电影放映前，在密闭的空间中，消费者与分众广告接触具有唯一性，移动互联网对这种传播途径的冲击短期内比较有限。首先，由于要关注电梯是否到达，在电梯看手机的人群占比非常少；而影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果更能吸引受众眼球，从而使得影院广告的到达率最高可达到70%。2016年公司将继续不断地开拓影院媒体的资源规模，预计全年签约影院数或达到1500家。
    一二线城市仍有一倍市场空间，下沉三四线城市推动业绩稳定持续增长。目前分众传媒的媒体资源的开发主要在一二线城市，而一二线楼宇和视频媒体刊挂率在50%左右，未来仍将可以增长一倍的板块数。深挖一二线市场的同时，分众传媒积极将市场向三四线城市下移，三四线城市不断增加的消费能力，尤其是对奢侈品和互联网产品消费能力的增加，决定着其将成为未来广告传媒行业增量市场的主战场。对一二线城市的市场的深挖以及对三四线城市市场的开拓将推动分众传媒主营业务规模持续增长。
    向上建立云端大数据平台实现基于LBS 的精准投放，向下O2O 互动提升媒介附加值。
    分众传媒2012 年开始建立基于物业的LBS 大数据分析和投放系统，未来将不断完善对已有签约物业和覆盖人群的数据收集和分析，同时将与搜索引擎、电商等合作，引入基于不同经纬度上不同物业的搜索数据和基于不同物业的电商送货数据，从而建立楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库，并全面升级成为LBS 精准信息平台，以帮助广告主实现对不同楼宇针对性的精准广告投放。分众传媒充分利用线下地理位置特征，通过二维码扫描、iBeacon、Wi-Fi 等技术建立O2O 互动平台，基于用户地理位置发放试用码、电子优惠券、现金红包等促使交易达成，增强广告主品牌渗透力和分众媒介附加值。
    轻资产运营，良好现金流助力公司拓宽LBS 和O2O 的广度和深度。2012 年以来分众传媒经营活动现金流量净额 /净利润的比值均在100%以上，而固定资产/总资产的比值均小于5%,轻资产的运营模式使得公司拥有良好的现金流，2014 年公司拥有超过25 亿元的现金。而充裕的现金流为自建、参股或兼并收购等多种方式拓宽LBS 和O2O 的广度和深度提供资金支持。分众传媒的股东及管理层在收购、整合方面拥有较丰富的经验，未来公司考虑基于已占据的生活空间，通过自建、参股或兼并收购等多种方式，通过连接社区用户与周边生活服务、连接办公楼宇与周边餐饮、外卖、代购、连接同一社区内或办公楼内的人与人的移动社交服务，为用户更好的提供基于地理位置的O2O 生活消费服务。
    风险提示：
    三四线城市市场拓展低于预期、基于LBS 的O2O 互动业务进展不达预期、宏观经济下滑至广告投放力度下降