3）大股东公布业绩承诺、不减持承诺及承诺重组实施完毕后一年内启动股权激励或员工持股计划。
    重组完成后，公司主营业务将变更为房地产开发及现代物流，上市公司盈利能力将显著提升。本次交易中拟置出资产为海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债（资产评估价值为27.73 亿元，增值率76.03%），拟置入资产：农房集团100%股权（资产评估价值为79.14 亿元，增值率82.97%）及其子公司农房置业25%股权（资产评估价值为0.80 亿元，增值率51.15%）。拟注入资产归属于母公司的所有者权益账面值合计为 43.78 亿元；2013 年农房集团及农房置业（25%股权）实现归属于母公司净利润约 3.69 亿元，对应2013年 PB1.83 /PE21.66。交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，2013 年度营业收入由 25.3 亿元增至 105.33 亿元，归属于母公司所有者净利润由1.61 亿元增至4.12 亿元，分别增长 3.16 及1.56 倍；不考虑配套融资，每股收益由 0.32 增至 0.38 元。
    控股股东持股比例升至46.58%，配套融资用于上市公司业务发展。不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本从重组前的 5.10 亿股增至 10.74 亿股。
    光明集团新增股份约 3.18 亿股，持股比例由目前的 35.81%增加至约46.58%，与其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约 66.75%。配套资金将用于重组交易完成后上市公司业务发展（农房沙观国际、新龙广场、澜
    山苑项目），增强重组后上市公司的持续经营能力。业绩补偿及不减持承诺彰显大股东对公司经营信心。锁定期：光明集团、大都
    市资产、农工商绿化承诺36 个月内不转让；农房集团四名自然人股东（即农房集团核心管理人员）承诺12 个月内不转让。大股东不减持承诺：本次重组实施完毕且股份锁定期届满后，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12 元/股，农房集团四名自然人股东减持不低于8.96 元/股。业绩承诺及补偿：如公司于本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，实现的净利润低于预测金额，则将以总价人民币1.0 元直接定向回购股份并注销的方式对上市公司进行业绩补偿。
    农房集团2014-2017 年预测扣非后归属于母公司净利润分别为6.06 亿元、9.08 亿元、12.52 亿元及13.53 亿元。农房置业25%股权2014-2017 年预测扣非后归属于母公司净利润分别为0.81 亿元、0.53 亿元、0.30 亿元及0.15 亿元。同时，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。
    地产与物流双轮驱动，有机结合。农房地产将在以住宅地产为业务支撑的基础上，大力发展养老地产，并与海博物流拓展物流地产的开发。1）正式进军养老地产。2014 年 7 月，农房集团与光明食品（集团）上海长江总公司签署了《光明养生庄园项目合作开发框架协议》，协议约定通过双方共同投资设立项目公司负责养老及相关产业的开发建设、经营。项目拟规划使用土地约2000 亩，选定崇明陈家镇，标志着农房集团正式进入养老地产行业。我们认为，养老地产项目落户崇明，与崇明绿色生态岛的建设大背景相符，同时光明集团在崇明有近五分之一的的土地资源，借此机会也是农房集团与光明集团内部的养老、都市农业等众多优势资源进行协同与聚合。2）拓展物流地产。
    海博物流在上海自贸区内有11 万平方米的土地资源、有西郊冷链园区的土地资源，以及菜管家电商平台的物流仓储建设，均可以与农房集团联手开发，以达到有机结合。3）对接光明集团，积极参与“退二进三”。光明集团旗下符合上海“退二进三”计划的存量土地，在上海市区有30 多快，面积上千亩，目前农房集团已经参与的项目包括北外滩梅林正广和大楼整体平移等。4）物流业务保持高速发展。保留在上市公司体内的物流业务包括国际货代、城市配送、冷链物流及保税物流。2013 年1.97 亿收入，5000 万毛利，其中冷链物流4948 万收入，2560 万毛利，预计2014-2015 物流业务收入分别为3.22亿元、4.52 亿元，毛利6460 万元、7765 万元。
    暂维持盈利预测和“买入”评级，引入备考盈利预测。由于资产重组方案仍需有关部门审批，我们暂不调整盈利预测；维持2014-2016 年EPS 分别为0.36元、0.40 元和0.48 元，对应2014-2016 年21.4、19.2、16.0 倍PE。引入2013-2015 年备考盈