事件：
    公司已经将原盈利性较差的电解铝及其深加工资产剥离出上市公司，同时注入五矿集团旗下的赣州稀土和稀
    土研究院等盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产。日前已收到中国证监会的批复和深交所的决定，同意公司于重大资产重组完成后恢复上市，目前重组事宜已经进入交割阶段，预计将于2013 年2 月8 日恢复上市。
    观点：
    1.置出电解铝资产，注入五矿集团旗下稀土分离资产
    根据公司的重组方案，公司将原有盈利性较差的电解铝等资产通过资产出售的方式，剥离出上市公司，同时公司大股东中国五矿股份有限公司将旗下的五矿赣州稀土和稀土研究院等资产通过非公开发行股票等方式注入上市公司。公司拟注入资产的评估值为26.5 亿元，公司以8.48 元/股向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计3.13 亿股，购入上述资产。重组完成后，公司总股本将从6.53 亿增加至9.66 亿股，公司控股股东仍为中国五矿股份有限公司。此外，重组完成后，公司将通过非公开发行募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易资金总额的25%，主要用于提升重置资产绩效和补充流动资金。
    另外，重组完成后，公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为不超过2.24 亿元，发行股份不超过0.26 亿股，以提升重置资产绩效。本次交易完成后，公司将成为五矿集团旗下唯一的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。
    2.重组后公司核心资产为五矿稀土
    公司此次重组注入的主要资产是五矿稀土（赣州）和稀土研究院，五矿稀土（赣州）股份有限公司成立于2008 年，是由中国五矿集团公司旗下的五矿有色金属股份公司为主发起人，联合赣县红金稀土有限公司和定南大华新材料资源有限公司原股东共同发起设立的股份制稀土企业集团。五矿稀土目前拥有7 家子公司，并初步建成了以稀土分离为基础，集合发光材料、稀土节能灯生产的完整产业链。其中拥有国内规模最大、技术最先进的离子型稀土分离企业—赣县红金和定南大华，拥有国内产能最大、技术领先的稀土荧光粉生产企业—五矿发光材料公司，生产规模将达4000 吨/年，占全国荧光粉生产总量的一半以上。
    本次交易完成后，上市公司旗下的赣县红金和定南大华为国内工艺最为先进稀土全分离企业之一，位于稀土行业产业链的中上游环节，主要产品为稀土氧化物，主要客户为国内外稀土贸易商以及下游的稀土深加工企业（如荧光粉企业、节能灯企业、钕铁硼企业、稀土金属冶炼企业等）。
    3.转型稀土公司，盈利能力大幅改善
    本次重组完成后，公司资产性质将发生重大变更，公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度，同时也受到国家稀土产业政策的影响。根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力比重组前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈。主要得益于稀土类产品的稀缺性及高毛利率特性，以及置入资产中五矿赣州稀土在氧化镧、氧化镝、氧化铽、氧化钇、氧化钇铕等产品上的市场影响力。
    本次交易完成后2011 年度及2012 年1-6 月营业收入有所减低，但由于拟注入的稀土业务毛利率较高，营业利润及归属于母公司所有者净利润大幅增长，全面逆转了2012 年1-6 月归属于母公司所有者净利润为负、归属于母公司所有者权益为负的不利局面。本次重大资产重组过程中，大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。
    重组完成后，公司将成为中国最大的南方离子稀土分离企业，公司将以整合国内外稀土资源、推动产业升级为已任，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续收购兼并整合现有资源，提高行业集中度，减少恶性竞争；加大研发投入和技术引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域的转型。
    4.估值与定价
    由于公司重组后资产性质发生变更，其盈利能力受到稀土价格大幅波动的影响，公司资产价值和投资价值需要进行重新评估，为了更好的评估公司股票价格，我们将参照重组模式与公司类似的ST 天成，分别从市盈率和注入资产市值两个角度进行分析和评估。
    ST 天成重组模式与公司类似，首先出售原始公司全部的资产和负债，再通过非公开发行股份购买资产，注入盛和稀土99.99%的股权，公司主营业务变更